隨著(zhù)股轉系統監管趨嚴，新三板公司發(fā)布被處罰公告并不少見(jiàn)。然而9月8日皆悅傳媒發(fā)布的一則公告，相比其他被罰公告內容“充實(shí)”得多：資金占用、提前使用募集資金、募集資金拆借未經(jīng)公司內部審批等六種問(wèn)題，涉及違反《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、股轉系統相關(guān)規定等。

募集資金使用違規 公司及相關(guān)責任主體被罰

公告顯示，皆悅傳媒于9月8日收到了股轉系統出具的自律監管措施決定，主要因為皆悅傳媒募集資金使用違規及相關(guān)信批不及時(shí)等六種問(wèn)題。

皆悅傳媒于2015年8月3日啟動(dòng)股票發(fā)行事項后，在尚未取得股轉登記函的情況下，提前使用了募集資金，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規定。

皆悅傳媒改變募集資金使用用途未履行股東大會(huì )決議程序，違反了公司《章程》相關(guān)規定。

皆悅傳媒將714萬(wàn)元募集資金拆借給上海江佑商幫投資有限公司等3家公司使用，但事先未經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )同意，違反了《公司法》第一百四十八條的規定。

皆悅傳媒將900萬(wàn)元募集資金用于對外投資，但未按《皆悅傳媒對外投資管理制度》的規定履行董事會(huì )決議程序。

皆悅傳媒于2015年5月25日召開(kāi)2014年年度股東大會(huì )后遺漏披露相關(guān)決議公告，雖然2016年6月27日公司補充披露了相關(guān)的決議公告，但公告中未包括律師見(jiàn)證意見(jiàn)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統信息披露細則(試行)》第二十九條的規定。

皆悅傳媒控股股東、實(shí)際控制人兼董事長(cháng)程長(cháng)仁通過(guò)拆借等形式占用公司33.47萬(wàn)元資金，公司未及時(shí)進(jìn)行信息披露，也未每月發(fā)布一次提示性公告，違反了《公司法》第一百一十五條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第十四條、《信披細則》第四十六的規定。

針對上述情況，股轉系統決定，對皆悅傳媒采取出具警示函、要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施，對程長(cháng)仁采取出具警示函的自律監管措施，對皆悅傳媒董秘葉志君采取約見(jiàn)談話(huà)的自律監管措施。

主辦券商兩度發(fā)布風(fēng)險提示公告

中國網(wǎng)財經(jīng)記者翻閱皆悅傳媒過(guò)往公告發(fā)現，其主辦券商中山證券在今年6月便兩次發(fā)布提示公告，提示投資者注意皆悅傳媒資金占用及提前違規使用募集資金的相關(guān)風(fēng)險。

6月17日中山證券發(fā)布公告稱(chēng)，近期在對皆悅傳媒進(jìn)行督導的過(guò)程中，發(fā)現其存在提前使用募集資金，且未經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議改變募集基金投向，使用部分募集資金投資于其他項目和拆解給非關(guān)聯(lián)方企業(yè)的問(wèn)題。

6月27日中山證券發(fā)布公告稱(chēng)，在對皆悅傳媒2015年年度報告審核過(guò)程中，發(fā)現其存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況：2015年皆悅傳媒實(shí)際控制人、董事長(cháng)程長(cháng)仁向公司無(wú)息借款441萬(wàn)元人民幣，截至2016年2月29日已全部歸還。

中山證券表示，皆悅傳媒存在治理風(fēng)險和實(shí)際控制人不當控制風(fēng)險，若未能及時(shí)糾正，可能給公司規范經(jīng)營(yíng)和持續發(fā)展帶來(lái)不利影響。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者翻閱公告發(fā)現，2016年6月27日，皆悅傳媒按時(shí)披露了2015年年報，但已作廢處理，更正后的年報于8月11日公布。公告顯示，皆悅傳媒6月27日披露的2015年年報存在兩處問(wèn)題：公司實(shí)際控制人、控股股東程長(cháng)仁為公司開(kāi)展業(yè)務(wù)向公司借用資金，這次資金占用議案董事會(huì )審議通過(guò)，但被股東大會(huì )否決，該情況年報中并未披露；公司借給程長(cháng)仁37.07萬(wàn)元，屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，但年報偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事項一欄并未顯示。