10月21日晚,《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則(征求意見稿)》發(fā)布。業(yè)內(nèi)人士表示,建立常態(tài)化、市場化的摘牌機制,掛牌企業(yè)的違規(guī)成本將進一步增加,券商、會計師事務(wù)所等督導(dǎo)機構(gòu)的責(zé)任更加重大,新三板制度建設(shè)邁出了新的一步。
建立退市機制
上述征求意見稿對細(xì)則的制定依據(jù)、適用范圍、主動終止掛牌及強制終止掛牌的情形及操作程序、投資者權(quán)益保護、監(jiān)管措施及罰則、摘牌后重新申請掛牌、信息披露及相關(guān)主體職責(zé)等作出了原則性規(guī)定。
其中,強制終止掛牌的內(nèi)容引人注目。意見稿設(shè)定了強制摘牌的11條紅線,包括未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告;最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為,或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān);因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分;最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分;存在《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項;不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議,在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的;與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議,且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的等條款。
天星資本研究所副所長王晨分析認(rèn)為,以上11種情形主要分成三個方面:違法、違規(guī)情形;持續(xù)經(jīng)營能力缺陷;其他情形。這基本囊括了目前新三板市場中不良企業(yè)的各種情況,同時再次明確了主辦券商、會計師事務(wù)所等應(yīng)盡的督導(dǎo)義務(wù)。“較為引人關(guān)注的是,強制摘牌的情形中并不包含對財務(wù)的要求。掛牌企業(yè)只需要按時發(fā)布財報,并且持續(xù)經(jīng)營能力沒有。”王晨表示,這與A股市場虧損企業(yè)的“戴帽”機制有所不同。
業(yè)內(nèi)人士表示,該意見稿明確了強制摘牌的情形、流程和其他細(xì)則,是對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的詳盡補充。該意見稿推出,標(biāo)志著新三板市場退市機制的正式建立,掛牌企業(yè)的違規(guī)成本進一步增加,券商、會計師事務(wù)所等督導(dǎo)機構(gòu)的責(zé)任更加重大,新三板制度建設(shè)邁出了關(guān)鍵一步。
凈化企業(yè)群體
“未來新三板市場摘牌將成為常態(tài)。”盛景網(wǎng)聯(lián)新三板研究院院長楊青告訴中國證券報記者,有進有出、優(yōu)勝劣汰,才是正常的資本市場,納斯達(dá)克過去20多年有1.3萬家企業(yè)退市。“退市制度將深刻影響主辦券商與掛牌公司。”
楊青表示,摘牌制度的建立,將使券商不再為掛牌公司的出路頭疼。有些掛牌企業(yè)存在很大風(fēng)險,券商的督導(dǎo)難以起到任何作用。但券商要解除和掛牌公司的關(guān)系,又必須為掛牌企業(yè)找到下一家做市券商,這讓券商很苦惱。有接近監(jiān)管層的人士表示,未來出臺的摘牌制度將做出具體規(guī)定,為券商解決這些問題。
由于新三板未設(shè)置財務(wù)門檻,掛牌公司質(zhì)量魚龍混雜。今年以來,不少主辦券商“忍無可忍”,對督導(dǎo)公司發(fā)布風(fēng)險提示的案例頻現(xiàn)。8月24日,楓盛陽披露半年報,其主辦券商華龍證券同時發(fā)布風(fēng)險提示,稱在年報的審查過程中,楓盛陽未能給主辦券商預(yù)留必要的審查時間,主辦券商無法完成對其半年報的審查工作。在已建議公司延期披露半年報的情況下,公司仍如期披露該報告。知情人士告訴中國證券報記者,楓盛陽的半年報系8月24日下午才送達(dá)華龍證券,公司要求主辦券商當(dāng)日審查完畢。鑒于其半年報中存在20多處錯誤,華龍證券表示“無能為力”。而楓盛陽遂決定不經(jīng)主辦券商審查直接送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布。
“很多企業(yè)在新三板市場掛牌一段時間后,失去了持續(xù)經(jīng)營能力,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的摘牌制度將給這些企業(yè)敲響警鐘。”楊青告訴中國證券報記者,在制度出臺前,掛牌企業(yè)經(jīng)營上出現(xiàn)問題,只會收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的整改通知以及券商的督導(dǎo),有的企業(yè)會呈現(xiàn)出一定的懶散狀態(tài)。制度明確后,企業(yè)會意識到問題的嚴(yán)重性,畢竟掛牌再摘牌也是一件尷尬的事。這比券商督導(dǎo)更為有效。
此外,在新三板市場不少企業(yè)缺乏投資價值,但對于投資者來說,分辨這些比較困難。隨著摘牌制度的建立,投資者對新三板市場將更加有信心,投資者數(shù)量會有所增加,這對新三板市場的健康發(fā)展大有幫助。
對于被退出的新三板掛牌公司,其回歸道路也未被堵死。根據(jù)規(guī)定,股票終止掛牌后,公司股東人數(shù)超過200人的,其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中登公司集中登記存管;股東人數(shù)低于200人的,可自主決定其股票是否繼續(xù)在中登公司集中登記存管。股票終止掛牌生效之日起滿3年后,終止掛牌的公司可再次申請掛牌。
截至10月23日,新三板市場掛牌公司總數(shù)達(dá)9227家。這些公司在行業(yè)、規(guī)模、發(fā)展階段上千差萬別;所涉及領(lǐng)域廣泛,包括移動互聯(lián)(2647.95,10.680,0.41%)網(wǎng)、體育、網(wǎng)紅、情趣用品等。隨著掛牌公司數(shù)量急劇增加,各類違法違規(guī)行為日益增多,且涉及面廣。深交所博士后研究人員宋曉剛認(rèn)為,新三板退市制度可以凈化企業(yè)群體,解決市場魚龍混雜和殼資源交易等問題。
摘牌原因不一
據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計,自2009年以來,新三板共有62家掛牌公司摘牌;進入2016年以來,摘牌數(shù)量呈快速上升之勢,今年以來已有28家。
上述62家公司中,因并購整合而摘牌的28家。其中,無錫環(huán)衛(wèi)、激光裝備、瑞翼信息、新泰材料、宇壽醫(yī)療、華蘇科技、鉑亞信息、時間互聯(lián)、易事達(dá)、眾益制藥、業(yè)際光電、新冠億碳、屹通信息、阿姆斯、奇維科技、國圖信息、泓源光電、日新傳導(dǎo)18家掛牌公司被A股上市公司吸收合并。
禾健股份則被港交所上市公司中際聯(lián)合并購。金豪制藥、眾合醫(yī)藥兩家公司分別被新三板掛牌公司科新生物和君實生物吸收合并。有意思的是,耗費數(shù)月登陸新三板的雅路智能,掛牌不到兩個月就退出。公司董秘謝文賢表示,為了完成和珠海鑫光的重組事項,雅路智能需要摘牌變更為有限責(zé)任公司。
此外,奧新科技、東田藥業(yè)、世紀(jì)東方、嘉寶華、福格森和捷虹股份6家公司相繼表示,將與戰(zhàn)略投資方、或行業(yè)相關(guān)企業(yè)深度合作、并購整合等。
11家公司因啟動IPO而摘牌。合縱科技(0.00,0.000,0.00%)、康斯特(28.30,-0.250,-0.88%)、雙杰電氣(27.59,-0.750,-2.65%)、安控科技(10.61,0.010,0.09%)、東土科技(0.00,0.000,0.00%)、博暉創(chuàng)新(10.02,-0.010,-0.10%)、紫光華宇、佳訊飛鴻(28.40,0.360,1.28%)、世紀(jì)瑞爾(10.00,0.010,0.10%)、北陸藥業(yè)(20.08,-0.030,-0.15%)和久其軟件(19.13,-0.060,-0.31%)等相繼登陸創(chuàng)業(yè)板(545.00,0.000,0.00%)。轉(zhuǎn)板至A股市場,是2014年以前掛牌公司從新三板上摘牌的唯一原因。久其軟件在2008年1月摘牌,并成功登陸創(chuàng)業(yè)板。
部分公司沒有及時公布年報而摘牌。今年6月30日,朗頓教育、中成新星因沒有及時公布2015年年報被強制摘牌。此前,澤輝股份、騰楷網(wǎng)絡(luò)、寶蓮生物、揚開電力和萬洲電氣等公司因為同樣的原因,主動選擇終止掛牌。
今年以來新三板市場退市情況
代碼 名稱 掛牌日期 退市日期 退市時每股凈資產(chǎn)(元) 終止上市原因
835696.OC 雅路智能(退市) 2016-2-2 2016-4-29 4.52 吸收合并
831180.OC 華蘇科技(退市) 2014-10-13 2016-5-3 2.27 吸收合并
833045.OC 禾健股份(退市) 2015-7-29 2016-5-11 1.72 吸收合并
430436.OC 萬洲電氣(退市) 2014-1-22 2016-5-12 2.97 配合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃
834724.OC 國圖信息(退市) 2015-12-17 2016-5-20 3.25 吸收合并
430608.OC 奇維科技(退市) 2014-1-22 2016-5-24 1.83 吸收合并
834024.OC 華夏科創(chuàng)(退市) 2015-10-29 2016-6-13 2.00 暫停上市后未披露定期報告
834229.OC 南京微創(chuàng)(退市) 2015-12-22 2016-6-14 3.17 公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整
834435.OC 東田藥業(yè)(退市) 2015-11-24 2016-6-30 0.93 吸收合并
831610.OC 中成新星(退市) 2015-1-16 2016-7-1 3.53 暫停上市后未披露定期報告
831505.OC 朗頓教育(退市) 2014-12-8 2016-7-1 11.53 暫停上市后未披露定期報告
832700.OC 卡松科技(退市) 2015-7-7 2016-7-7 1.94 暫停上市后未披露定期報告
831164.OC 騰楷網(wǎng)絡(luò)(退市) 2014-9-26 2016-7-8 1.48 暫停上市后未披露定期報告
834981.OC ST實杰(退市) 2015-12-17 2016-7-8 3.67 被吊銷《藥品經(jīng)營許可證》
832122.OC 澤輝股份(退市) 2015-3-17 2016-7-8 1.32 暫停上市后未披露定期報告
833259.OC 新泰材料(退市) 2015-8-8 2016-7-8 1.44 吸收合并
835424.OC 寶蓮生物(退市) 2016-1-20 2016-7-8 3.70 暫停上市后未披露定期報告
831245.OC 揚開電力(退市) 2014-10-30 2016-7-8 1.65 暫停上市后未披露定期報告
832668.OC 無錫環(huán)衛(wèi)(退市) 2015-7-1 2016-8-1 2.91 配合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整
832269.OC 耶薩智能(退市) 2015-4-11 2016-8-10 1.20 配合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要
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