新三板從“并購”主題轉(zhuǎn)到“IPO”主題，中間我也是恍惚，沒有及時意識到。不過，這個市場終于有了可交易的主題，終究是好事。雖然很尷尬的是，這個主題是：“逃離新三板”！

既然是主題，就有了二級市場的特征。特別是新三板企業(yè)江蘇中旗IPO成功后，市場對IPO概念股就特別感興趣。有趣的是，并不是所有IPO概念股都會漲。藍天燃氣，之前異常放量大漲，22日晚間，企業(yè)宣布遷址到IPO扶貧縣，湖北公安縣。結(jié)果大跌兩天，兩天回到解放前。這就是很典型的二級市場炒作了“信息泄露--埋伏--大漲--見光死”。雖然對不起被收割的投資者，但是我想說：新三板終于有了尷尬的交易價值了！其實，這是一個好兆頭。這預示著作為一個獨立市場，他開始有了自己的交易特征，雖然還是依附于主板的存在，且投資主體也是對這個市場的否定，但是，這的確培育了一批以短線交易為生的新三板交易者，這是好事！

最近跑步的時候順便看看新聞聯(lián)播，對湖南株洲2025智能制造、亨通光電的傳播，占據(jù)了過去互聯(lián)網(wǎng)+的時間，隱隱約約感覺制造業(yè)的春天似乎要到了。最近市場也風聞2017年IPO將向制造業(yè)傾斜，也許不是空穴來風？

新三板IPO概念股這么多，總該要慧眼識真，畢竟能IPO的企業(yè)是鳳毛麟角。

IPO過會企業(yè)，假設不考慮運氣成分，一定是優(yōu)秀的業(yè)績和完美的合規(guī)的結(jié)合。假設IPO排隊企業(yè)業(yè)績不存在造假，那么合規(guī)就一定會成為風險點。這里以幾家被否企業(yè)為例，和大家說說IPO合規(guī)問題。這里也似乎透露出了一絲絲訊息：注冊制的核心充分披露和制造業(yè)偏向。

關聯(lián)交易

新過會的常熟汽配是一家幸運兒，其投資收益占其利潤超過50%，其次關聯(lián)方交易收入占總收入超過50%。這嚴重超過了IPO（收入30%，投資收益50%）的容忍度。但是這次卻高高舉起，輕輕放下。我們認為，還是因為關聯(lián)方是國際知名汽車零部件供應商麥格納集團和SMP，交易是公允的。如若擬IPO企業(yè)關聯(lián)交易超過30%，且不是國內(nèi)外知名的大型公司，不能輕易冒險。

同業(yè)競爭

新三板企業(yè)卓越鴻昌，2012年曾經(jīng)試圖沖擊IPO，卻失敗告終。彼時其企業(yè)利潤不錯，卻倒在同業(yè)競爭身上。卓越鴻昌在招股書（申報稿）109頁—110頁中披露了公司在振動式砌塊自動成型裝備行業(yè)的主要競爭對手，其中有一家公司為三聯(lián)機械。三聯(lián)機械為卓越鴻昌傅志昌胞妹傅綠燕的配偶傅俊元控制的企業(yè)，三聯(lián)機械主營磚機全自動生產(chǎn)線、磚機簡易生產(chǎn)線、墻板機、靜壓機、水泥混凝土攪拌設備、穩(wěn)定土廠拌設備、瀝青混凝土攪拌設備，構成同業(yè)競爭。當時泉州市政府為此多次協(xié)調(diào)，協(xié)調(diào)收購不成，又以利益為誘餌，要求三聯(lián)機械每年披露財務報表，杜絕同業(yè)競爭現(xiàn)象，但是始終未能成功。

中國在發(fā)展的過程中，往往是家族式的，后來再分家單干，這本是很正常的，但是這也成為IPO的障礙。比如泉州柒牌、勁霸是親兄弟，因此卻無法上市，豈不是很可惜？不過，政策時嚴時松，在這種寬松背景下，若企業(yè)主營業(yè)務的確突出、優(yōu)秀不妨嘗試一下。

有安全生產(chǎn)事故和環(huán)境污染的企業(yè)，直接pass

存在對賭協(xié)議

對賭協(xié)議一定會成為硬傷。這里很可能涉及到實際控制人變更的問題，當然會受到質(zhì)疑。聰明的如海倫哲，2008年10月接受眾易實業(yè)等公司投資，并附加對賭協(xié)議。2010年10月上市前夕，海倫哲緊急，撤銷了與機電公司、PGI、南京晨曦、江蘇倍力和深圳眾易的對賭協(xié)議，于是過會成功。不聰明的強行上會，那就只能坐等著哭了。

在實際操作中，往往是約定企業(yè)進入IPO 輔導期后就自動失效或者簽署一份有法律效力的文件以證明對賭廢除了。作為新三板投資者，通過各種渠道和董秘進行溝通，確認對賭的存廢問題，是很有必要的必修課！

財務核查升級！注水豬肉寧可錯殺，不可放過！

最近IPO被否的企業(yè)有信諾傳媒、巔峰文化、萬興信息、丸美生物，四家企業(yè)都是非制造業(yè)企業(yè)，都有一個共同特點即財務瑕疵。萬興信息，因為都是境外的單一個人用戶，最大的用戶收入不過區(qū)區(qū)一萬元，涉及到境外法規(guī)、支付平臺等多重難以核查的問題所以被否了。巔峰文化現(xiàn)金流不匹配、收入確認存在瑕疵。信諾傳媒因為成本、收入確認方法缺乏依據(jù)，無法可靠計量，也被否了。丸美生物因為銷售模式太過新穎而被否。

也許這些企業(yè)都是錯殺的，但是我們得到了一個非常重要的信息“寧可錯殺一百，不可放過一個”。除了巔峰文化是因為存在很明顯的瑕疵外，其余三個的問題僅僅是“難以核查”。這里就引申出另外一個問題，模式創(chuàng)新。丸美生物的護膚產(chǎn)品在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷模式下銷售非常順暢，卻被否，引起了極大爭議。所以，大喊互聯(lián)網(wǎng)+的企業(yè)，恐怕也得打個問號了！

以上幾個問題向來可以涵蓋大多數(shù)擬IPO企業(yè)的審核要點，把握以上幾點，做IPO投資可能就不會被坑了。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自掘金三板公眾號）