從去年7月份開(kāi)始，新三板掛牌企業(yè)擬IPO逐漸成為不容忽視的現象。截至2016年12月28日，包含宣布IPO輔導，證監會(huì )接受材料的新三板掛牌企業(yè)超過(guò)260家。

除了先行者江蘇中旗（A股稱(chēng)中旗股份）順利過(guò)會(huì )成功IPO，擬IPO部隊中的“先頭部隊”也已經(jīng)開(kāi)始陸續得到反饋，其中拓斯達也已經(jīng)在近日成功過(guò)會(huì )。

另外，近期新三板IPO 扶貧概念股宏源藥業(yè)（831265）以及可能在未來(lái)出現的東北地區概念股麟龍股份（430515）也在證監會(huì )官方網(wǎng)站進(jìn)行了預披露工作。

“隨著(zhù)近期這些真正在新三板市場(chǎng)交易過(guò)，融資過(guò)、活躍過(guò)的企業(yè)陸續被證監會(huì )接收材料以及反饋，新三板擬IPO群體的上市之路才真正出來(lái)。”一位中信證券區域投行部的人士對記者講到。

新三板“專(zhuān)屬問(wèn)題”

根據21世紀經(jīng)濟報道記者的統計，除了江蘇中旗之外，目前有4家遞交材料的新三板公司收到了證監會(huì )的反饋，而一家公司過(guò)會(huì )即拓斯達（831535）。

不過(guò)，4家收到反饋信息的新三板公司目前尚未公開(kāi)具體要反饋哪些信息。但拓斯達最新提交的一版申報稿中包含了證監會(huì )的反饋問(wèn)題，這也是首次在IPO的過(guò)程中有專(zhuān)門(mén)針對新三板公司的反饋問(wèn)題出現。

記者了解到，在拓斯達最新反饋的一版招股書(shū)中涉及新三板市場(chǎng)的專(zhuān)屬問(wèn)題共有三項。

首先是，要求拓斯達說(shuō)明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過(guò)200人的情形。事實(shí)上，類(lèi)似的做法也出現在了最新進(jìn)行預披露企業(yè)麟龍股份和宏源藥業(yè)上。

麟龍股份在提交的招股說(shuō)明書(shū)當中單獨做了一節，即“發(fā)行人股東數量超過(guò)200人的情況”的披露。該章節中，麟龍股份明確披露了全部近600名股東的詳細信息。

“以前一些觀(guān)點(diǎn)認為股東超200人會(huì )成為新三板企業(yè) IPO的障礙，200人的問(wèn)題掛牌公司確實(shí)需要重視，但是近期的案例說(shuō)明股東人數超過(guò)200人，但需要符合《證券法》及《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定就沒(méi)有問(wèn)題。”一位東北證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士對記者講到。

“不過(guò)在最新麟龍股份以及宏源藥業(yè)的案例中，證監會(huì )接受材料并不等同于認為企業(yè)沒(méi)有問(wèn)題。接受材料后撤材料或者發(fā)行失敗的案例很多。”該人士進(jìn)一步釋疑。

第二項“專(zhuān)屬問(wèn)題”中，反饋問(wèn)題聚焦在了掛牌公司在新三板期間的交易情況。但事實(shí)上，拓斯達同江蘇中旗一樣在新三板并沒(méi)一筆交易。因此也沒(méi)有反饋出有實(shí)質(zhì)性借鑒意義的問(wèn)題。

但值得注意的是，新三板掛牌期間的交易情況已經(jīng)成為新三板企業(yè) IPO 過(guò)程中被關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一。

“對于那些交易頻繁或者有異常交易，同時(shí)又經(jīng)歷過(guò)做市轉讓的公司這一點(diǎn)需要關(guān)注。但目前沒(méi)有反饋審核信息，因此還需觀(guān)察其他有交易企業(yè)到時(shí)候反饋的信息。”前述中信證券人士講到。

IPO審核中關(guān)注的第三個(gè)問(wèn)題，即是公司在掛牌期間的所有公開(kāi)披露信息等是否與招股說(shuō)明書(shū)有不一致的地方。

新三板公司掛牌的信息披露包括定期報告披露的內容，停復牌事項等。在拓斯達的案例中反饋意見(jiàn)要求公司對上述信息與招股書(shū)，財務(wù)報告等進(jìn)行對比并且針對存在差異的部分進(jìn)行說(shuō)明。

“作為公眾公司的顯著(zhù)特征就是在掛牌后進(jìn)行的信息披露，包括財務(wù)指標以及股東變化，對于上市前的材料可謂有據可查，所以如果在股轉系統披露的信息與IPO招股書(shū)出現不一致的話(huà)，就有問(wèn)題了。”前述東北證券人士講到。

三類(lèi)股東問(wèn)題仍待解

事實(shí)上，除了上述“新三板”專(zhuān)屬問(wèn)題，市場(chǎng)更加關(guān)心的是此前監管層一直未有明確意見(jiàn)的“三類(lèi)股東”處理意見(jiàn)。

今年4月，市場(chǎng)曾經(jīng)傳聞擬申報IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃的，按照證監會(huì )要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。

“在‘三類(lèi)股東’清理傳聞之前，實(shí)際上還傳出證監會(huì )對于新三板遞交IPO申請的企業(yè)采取擱置態(tài)度，只收不審，同時(shí)將重點(diǎn)關(guān)注股東中有新三板基金產(chǎn)品和資管產(chǎn)品企業(yè)的傳聞，實(shí)際上這也恰恰說(shuō)明了目前新三板擬 IPO 群體，證監會(huì )最關(guān)注的問(wèn)題之一便是這幾類(lèi)特殊股東。”一位中金公司投行部人士講到。

但從消息曝出至今，監管層仍未對“三類(lèi)股東”如何處理給予明確答復。“當時(shí)海容冷鏈作為 IPO 排隊順位中最早的一家有三類(lèi)股東的公司，大家都在等他的反饋以及過(guò)會(huì )時(shí)證監會(huì )的態(tài)度。但當時(shí)的發(fā)審節奏下，海容冷鏈距離有反饋或者上會(huì )還有近兩年的時(shí)間。近期發(fā)審節奏加快，同時(shí)又有扶貧綠色通道，這個(gè)事情又被市場(chǎng)重視起來(lái)。”前述中信證券人士講到。

不過(guò)，目前的信息來(lái)看，過(guò)會(huì )企業(yè)拓斯達的反饋信息，IPO成功的江蘇中旗均不涉及三類(lèi)股東，因此這類(lèi)問(wèn)題的反饋，市場(chǎng)將希望寄托在海容冷鏈或是近日最新預披露的企業(yè)宏源藥業(yè)身上。

但現有的證據來(lái)看，全國股轉系統也在積極同證監會(huì )溝通希望可以妥善解決有關(guān)問(wèn)題。在12月初某券商投資策略會(huì )上，全國股轉系統監事長(cháng)鄧映翎就特別強調到，關(guān)于三類(lèi)股東的問(wèn)題正在和證監會(huì )溝通，要建立多層次資本市場(chǎng)，就要解決三類(lèi)股東的問(wèn)題，相信這個(gè)問(wèn)題很快就會(huì )解決。

另外一方面，21世紀經(jīng)濟報道也從券商處獲得了一份監管層向部分券商保薦團隊發(fā)出的調查問(wèn)卷，而問(wèn)卷內容摸底的也正是目前新三板市場(chǎng)擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案。

但東北證券新三板研究中心總監付立春在12月28日受訪(fǎng)時(shí)表達了對未來(lái)處理結果的悲觀(guān)態(tài)度。