新三板又現(xiàn)“蛇吞象”式并購案。

新三板公司瑞寶生物(835390.OC)，用5.52億收購了一家體量和業(yè)績都遠(yuǎn)超自己的公司——兩次沖刺IPO失敗的博浩生物。

這次并購案的被收購方博浩生物，業(yè)績靚麗，估值超過5億；而收購方瑞寶生物，連續(xù)三年虧損，估值還不到3億，凈資產(chǎn)只有1.16億，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)76.26%。

收購?fù)瓿珊?，連年虧損的瑞寶生物的業(yè)績和資產(chǎn)狀況將得到極大改善。

瑞寶生物蛇吞象 收購體量和業(yè)績比自己大的博浩生物

瑞寶生物是一家做食品添加劑、工業(yè)輔料等植化產(chǎn)品的公司，公司控股股東為工投集團，實際控制人為云南省國資委。

公司2016年1月13日掛牌新三板。掛牌以來非常低調(diào)，沒有在新三板上融過資，二級市場上也沒有過交易。

但是這次，瑞寶生物一鳴驚人，一下就收購了一家體量、業(yè)績都遠(yuǎn)超自己的公司。

1月4日，瑞寶生物發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書，擬以5.52億元的價格收購博浩生物93.593%的股權(quán)，同時配套融資2.76億元。

本次交易標(biāo)的為博浩生物52名股東所持有的93.593%的股權(quán)，交易價格為55219.84萬元，其中瑞寶生物以2.15元每股的價格，向博浩生物52名股東發(fā)行1.21億股，支付交易對價26027.44萬元；其余29192.4萬元以現(xiàn)金支付。

同時，瑞寶生物向其股東工投集團、惠邦基金發(fā)行1.28億股，募資配套資金27609.4萬元，支付現(xiàn)金對價及相關(guān)發(fā)行費用。交易完成后，瑞寶生物的控股股東并未發(fā)生變化，工投集團直接持有1.13億股、通過惠邦基金間接持有1.05億股，合計控股比例約為59.02%。公司實際控制人仍然為云南省國資委。

讀懂君看到瑞寶生物的業(yè)績并不好看，連年虧損。2014年、2015年、2016年1-9月，營收分別為2.51億元、2.30億元、1.67億元，凈利潤分別為-494.42萬元、-414.99萬元，-642.67萬元。截止2016年年中，瑞寶生物的總資產(chǎn)為5.39億元，凈資產(chǎn)1.16億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)76.26%。

反觀博浩生物，業(yè)績非常亮眼，兩次高調(diào)沖刺創(chuàng)業(yè)板和中小板。博浩生物是國內(nèi)主要萬壽菊浸膏生產(chǎn)企業(yè)，專業(yè)從事葉黃素等天然植物提取物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2014年、2015年、2016年1-9月，公司營業(yè)收入分別為1.72億元、2.83億元、1.93億元。2015年、2016年1-9月的凈利潤分別為5001.42萬元、4270.93萬元。

2010年博浩生物擬在創(chuàng)業(yè)板上市，因為“尚有相關(guān)事項需要進(jìn)一步落實”，被證監(jiān)會取消審核。當(dāng)時博浩生物也的確存在業(yè)績嚴(yán)重依賴政策扶持以及產(chǎn)品技術(shù)缺乏競爭力等問題。2012年博浩生物更換券商中介機構(gòu)，再次沖刺IPO，轉(zhuǎn)而去中小板，因為財務(wù)審查變嚴(yán)格，最后又泡湯了。

沖擊IPO失敗，轉(zhuǎn)而下嫁新三板，這對收購雙方來說，是雙贏的舉動。

雙贏的橫向并購

從兩家公司的主營業(yè)務(wù)來看，此次交易屬于同行業(yè)橫向并購。

收購?fù)瓿珊螅饘毶锏臉I(yè)績和資產(chǎn)狀況將獲得極大改善。收購博浩生物之后，瑞寶生物2016年前三季度營收達(dá)到3.6億元，凈利潤達(dá)到3354.61萬元；總資產(chǎn)也達(dá)到11.36億元，凈資產(chǎn)達(dá)到6.62億元，資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降。

同時，瑞寶生物的估值也進(jìn)一步提升，由收購前的不到3億元上升到8億元左右。

而博浩生物的股東獲利也很可觀。截止2016年9月30日，博浩生物所有者權(quán)益為29476.76萬元，采用收益法評估價值為59585.54萬元，評估增值30108.78萬元，增值率為102.4%。博浩生物實際控制人柏老六除獲得1.35億元現(xiàn)金，其全資控制的祿源公司獲得7261.29萬股瑞寶生物股權(quán)。

此外，本次交易中，收購方也未設(shè)置對賭協(xié)議。顯然收購一家盈利和估值超過自己的公司，再設(shè)置業(yè)績承諾，多少顯得有點苛刻。

未來，背靠云南省國資委的瑞寶生物如果去IPO，肯定比博浩生物勝算大得多。