（原標題：一分錢(qián)考問(wèn)新三板交易制度）

繼“姜素華”成為新三板第一個(gè)因低價(jià)違規買(mǎi)賣(mài)被封數月的賬戶(hù)之后，股轉系統再對低價(jià)交易重拳出擊，對一家新三板公司的股東和控股股東的低價(jià)交易行為做出了自律監管的處罰措施。業(yè)內人士表示，股轉系統對于低價(jià)違規交易的處罰在震懾市場(chǎng)的同時(shí)，也從側面反映協(xié)議轉讓制度下的交易存在一定的漏洞可鉆。

一分錢(qián)交易再被罰

2月9日，股轉系統對ST展唐（430635）的股東和控股股東發(fā)去自律監管措施處罰決定書(shū)。原因則是因為股東以0.01元/股的價(jià)格將ST展唐上百萬(wàn)股的股票賣(mài)給公司控股股東福特資產(chǎn)。

據ST展唐發(fā)布關(guān)于股東和控股股東收到股轉系統采取的自律監管處罰公告顯示，1月24日，公司股東CGmobile Holdings Limited以0.01元/股的價(jià)格賣(mài)出ST展唐166.3萬(wàn)股股票。另一方面，公司控股股東福特資產(chǎn)賬戶(hù)則在1月24日以0.01元/股的價(jià)格買(mǎi)入ST展唐166.3萬(wàn)股股票。 對此，股轉系統表示，因為違反了股轉系統股票轉讓細則規定中的“申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y”的規定，ST展唐股東以及控股股東的行為構成股票交易違規。

不過(guò)，值得一提的是，早在2016年7月25日，兩者就曾因為異常價(jià)格交易行為被股轉系統采取過(guò)要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施。 因此，股轉系統對公司股東以及控股股東的再次違規交易行為采取了出具警示函的自律監管措施。在警示函中，股轉系統進(jìn)一步表示，公司股東與控股股東應該充分重視自身已經(jīng)構成的違規行為并吸取教訓，杜絕類(lèi)似問(wèn)題再次發(fā)生，否則股轉公司將進(jìn)一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

實(shí)際上，在2月6日，股轉系統就對一起自然人“姜素華”賬戶(hù)做出過(guò)處罰。因多次出現偏離市場(chǎng)行情的低價(jià)違規交易，“姜素華”被做出限制其證券賬戶(hù)交易6個(gè)月的自律監管措施。據了解，2016年5月27日，“姜素華”賬戶(hù)以0.02元/股的價(jià)格買(mǎi)入鴻銘科技0.2萬(wàn)股，當日即被股轉公司采取要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施。2016年5月31日，“姜素華”賬戶(hù)又以0.01元/股的價(jià)格買(mǎi)入遠航合金1萬(wàn)股，隨即被股轉公司出具警示函。另外，2016年8月26日，“姜素華”賬戶(hù)再次以0.24元/股價(jià)格買(mǎi)入泰昂能源124.421萬(wàn)股，股轉公司按慣例再次出具警示函。不過(guò)，遭到3次處罰后，2017年1月，“姜素華”再次違規，以0.92元/股的價(jià)格買(mǎi)入協(xié)議轉讓股票威明德11.225萬(wàn)股。

利益輸送成原因之一

對于低價(jià)違規交易行為產(chǎn)生的原因，業(yè)內人士分析認為其中有多種可能。而在新鼎資本董事長(cháng)張弛看來(lái)，這種低價(jià)交易的模式存在最多可能的原因就是利益輸送的模式。

對于“姜素華”事件，股轉系統對其異常交易行為描述為點(diǎn)擊成交其他投資者低價(jià)賣(mài)出申報。中國新三板投資聯(lián)盟許小恒對此表示，換句話(huà)來(lái)說(shuō)，姜素華違規的交易行為就是別人掛了不合理的低價(jià)賣(mài)出申報，被姜素華點(diǎn)擊成交了。類(lèi)似于一種操作失誤被人撿漏。不過(guò)，張弛表示，不正常的交易價(jià)格背后一定有另外的交易存在。

對于像ST展唐股東與控股股東這一類(lèi)的低價(jià)交易行為，張弛認為可能有多種原因。其中一種可能是為了避稅，“有價(jià)格就要交個(gè)人所得稅，有物價(jià)就得交個(gè)人所得稅。”張弛對北京商報記者介紹，“有時(shí)候股份的成本是很低的，比如說(shuō)凈資產(chǎn)有5000萬(wàn)元，當時(shí)的注冊成本是1元/股，當時(shí)價(jià)格很低，交易價(jià)格0.01元/股主要可能是為避個(gè)人所得稅。”同樣，在分析這種現象的原因時(shí)，許小恒也表示，規避個(gè)人所得稅，應該算是低價(jià)交易背后最大的動(dòng)因。

張弛還表示，如果只是簡(jiǎn)單的因為避稅的話(huà)，完全沒(méi)有必要以一分錢(qián)的價(jià)格進(jìn)行交易，可以用凈資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行交易。“一股的成本價(jià)至少是1元，這就相當于白送。”張弛說(shuō)，白送的情況下就需要拿一些東西進(jìn)行交換。這種情況下就可能是第二種原因，存在利益輸送。

“比如說(shuō)本來(lái)能賣(mài)10元錢(qián)，現在賣(mài)一分錢(qián)，那么其中的差額怎么辦，這就需要用別的東西或者是業(yè)務(wù)、訂單來(lái)交換，就是用業(yè)務(wù)來(lái)?yè)Q股份。用低價(jià)換取業(yè)績(jì)。”張弛告訴北京商報記者。比如交易對方給訂單，以股份來(lái)進(jìn)行交換。這樣價(jià)格就可以提高，把利潤做大，就可以利用股權來(lái)賺錢(qián)。

同時(shí)，張弛表示，這種情況就比較可怕，屬于財務(wù)造假。“比如說(shuō)公司有5000萬(wàn)元利潤，拿一些股份以很低的價(jià)格賣(mài)給別的交易方，交易對方給增加1000萬(wàn)元或者2000萬(wàn)元的利潤，本來(lái)正常賣(mài)毛利是30%，現在賣(mài)出去毛利能到70%。”張弛坦言，這種形式是不可持續的，因為這種業(yè)務(wù)是通過(guò)股份換取來(lái)的。

此外，許小恒認為，低價(jià)交易的原因還可能包括有些公司出于股權激勵需要，大股東以低價(jià)將股份轉讓給公司高管，讓高管低價(jià)獲得股票，獲取更多溢價(jià)收益，以及公司股東之間調整股份比例。還有就是代持還原，部分股東代持了一些別人的股份，現在通過(guò)低價(jià)還給實(shí)際持有人。

交易制度遭考問(wèn)

在許小恒看來(lái)，這種低價(jià)交易的出現主要還是新三板交易制度特別是協(xié)議轉讓制度的漏洞，給這些企業(yè)鉆了空子。這種低價(jià)交易行為是協(xié)議轉讓的方式價(jià)格本身并不能反映公司的公允價(jià)值，由此產(chǎn)生的所謂“浮盈”和“浮虧”也不具有任何邏輯支撐。“這種交易行為背離資本市場(chǎng)價(jià)值，擾亂證券市場(chǎng)秩序。 ”許小恒如是說(shuō)。

值得一提的是，新三板市場(chǎng)這種低價(jià)交易行為存在情況似乎并不罕見(jiàn)，許小恒告訴北京商報記者，“這種情況2015年就出現過(guò)多次”。“證監會(huì )去年下半年查詢(xún)了十幾家大額的0.01元價(jià)格成交的公司，嚴重程度一度到調查組入駐到企業(yè)進(jìn)行調查。”張弛介紹道。據不完全統計，目前為止新三板有200多家掛牌企業(yè)曾出現過(guò)一分錢(qián)交易行為。2015年8月海昌華以0.01元/股的價(jià)格成交1萬(wàn)股。齊魯銀行在掛牌后不久的2015年7月，一天內出現過(guò)5筆一分錢(qián)的交易，合計轉讓114萬(wàn)股，當天公司股價(jià)全天振幅達99.67%。

對于這種現象，張弛表示，這種低價(jià)的交易從交易制度上來(lái)說(shuō)是沒(méi)有什么問(wèn)題的，目前，這種協(xié)議轉讓的交易方式?jīng)]有交易價(jià)格限制的設定。按道理，一方以低價(jià)甚至是零元的價(jià)格轉讓也是可行的，這是個(gè)人資產(chǎn)，有個(gè)人處置的自由。這種情況只是有惡劣動(dòng)機的被查處，正常的交易還是可行的。這種事情并沒(méi)有那么絕對，不是說(shuō)低價(jià)成交就一定有問(wèn)題。

不過(guò)，對于這種行為，張弛也表示，有點(diǎn)挑戰監管底線(xiàn)的意味。轉讓股份最起碼得是以?xún)糍Y產(chǎn)的價(jià)格轉讓?zhuān)菂s以0.01元/股的價(jià)格，有點(diǎn)夸張，交易動(dòng)機是需要進(jìn)行嚴格查處的。張弛坦言：“其實(shí)不僅僅是0.01元的價(jià)格交易，以?xún)糍Y產(chǎn)的價(jià)格交易都是比較敏感的。”

對此，許小恒認為新三板交易制度中特別是采用協(xié)議轉讓的方式，不像競價(jià)交易那么公開(kāi)透明，這就給交易雙方事先約定價(jià)格提供了可能。只要雙方簽了協(xié)議，就可能出現低價(jià)行為。所以亟須股轉系統對于新三板整個(gè)交易體系的不完善盡快改進(jìn)。加強市場(chǎng)信息披露和市場(chǎng)監管，堵上這個(gè)制度漏洞是當務(wù)之急。同時(shí)也對企業(yè)投資者合法權益進(jìn)行必要的保護，而對其不正當交易或不符合公平競爭要求的交易行為進(jìn)行規范。依據有關(guān)反避稅和逃稅的條款進(jìn)行立案調查，凡將股權轉讓給關(guān)聯(lián)方的，應按有意逃稅補征稅款并進(jìn)行處罰。不過(guò)出現此種情況，一個(gè)重要原因就是新三板企業(yè)還是參差不齊，融資難，而稅負不公等，適當調整完善企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的稅負水平和優(yōu)惠政策是必要的。