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前董秘8000萬(wàn)接盤(pán)老東家 浙江國祥昔日賣(mài)殼如今再闖IPO

2017/02/17 09:51      孫嘉夏 葉曉丹 胡程平

A股市場(chǎng)從來(lái)不乏傳奇和故事。而今天這個(gè)故事,主人公被大家熟知的身份,最早是一家上市公司的董秘,在經(jīng)歷了所在公司虧損、股價(jià)下跌、賣(mài)殼之后,他轉身下海,以8000萬(wàn)元的價(jià)格買(mǎi)入原公司的虧損資產(chǎn)。5年時(shí)間,一路披荊斬棘,在登陸新三板之后又計劃帶領(lǐng)公司登陸A股。

曾經(jīng)的董秘陳根偉,如今已是新三板掛牌公司浙江國祥的實(shí)際控制人,5年前8000萬(wàn)元的資產(chǎn),現在市值達到了10億元。而在1月13日證監會(huì )網(wǎng)站預披露浙江國祥招股說(shuō)明書(shū)后,陳根偉憑借其勵志經(jīng)歷,引來(lái)各方關(guān)注。

原董秘的華麗轉身

陳根偉是浙江國祥股份有限公司的實(shí)控人,而公司的“前身”是曾經(jīng)的浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國祥股份)。

根據國祥股份2003年12月10日發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū),公司主營(yíng)中央空調業(yè)務(wù),實(shí)際控制人為祖籍浙江東陽(yáng)的陳和貴。此后,國祥股份順利上市,但公司業(yè)績(jì)表現卻始終不佳。

在2003年、2004年兩年盈利后,2005年,國祥股份開(kāi)始出現虧損,當年扣非后凈利潤為-2294.11萬(wàn)元;2006年、2007年,國祥股份扣非后凈利潤分別虧損481.66萬(wàn)元和2845.83萬(wàn)元;2008年,國祥股份扣非后凈利潤虧損擴大至3715.24萬(wàn)元。

2009年,國祥股份被披星戴帽,證券簡(jiǎn)稱(chēng)更改為*ST國祥,當年其雖實(shí)現凈利潤746.53萬(wàn)元,但扣非后凈利潤仍虧損303.74萬(wàn)元。在這樣的情形下,國祥股份實(shí)際控制人開(kāi)始籌劃賣(mài)殼。

2009年6月24日,國祥股份公告稱(chēng),公司第一大股東陳天麟與華夏幸福簽署了股權轉讓協(xié)議,轉讓其所持有的公司全部股份。2009年7月,國祥股份又與華夏幸福簽署了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議。同時(shí),國祥股份原董事長(cháng)也宣布辭職,新任董事長(cháng)、法定代表人為陳根偉。

在當時(shí),陳根偉被外界視為華夏幸福重組上市公司過(guò)程中的過(guò)渡性人物,但此后的事實(shí)證明,這種看法是錯誤的。

簡(jiǎn)歷顯示,陳根偉1997年進(jìn)入國祥股份,2004年8月3日,國祥股份發(fā)布董事會(huì )決議公告,聘任陳根偉為董事會(huì )秘書(shū)。2007年,陳根偉在擔任董秘之外,還開(kāi)始任職董事,直至原實(shí)控人決定賣(mài)殼,陳根偉開(kāi)始擔任公司董事長(cháng)。

根據國祥股份2011年8月30日發(fā)布的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)介紹,該次交易由重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)兩部分組成。在過(guò)渡期內,國祥股份曾對擬置出資產(chǎn)進(jìn)行內部資產(chǎn)調整和對外出售,其中以現金出資設立了浙江國祥空調設備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國祥空調),注冊資本2300萬(wàn)元。

此后,國祥空調注冊資本增加至8000萬(wàn)元。2009年9月,國祥股份與國祥空調簽署協(xié)議,約定以公司賬面存有的應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等按賬面值出售給國祥空調,轉讓價(jià)款為2569.42萬(wàn)元。

由此,國祥股份也完成了將本部相關(guān)資產(chǎn)和負債轉移給新設全資子公司國祥空調的工作。

根據今年1月13日披露的浙江國祥招股說(shuō)明書(shū)(申報稿),在2012年9月,國祥空調股東變更為浙江國祥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國祥控股),后者拿下國祥空調的價(jià)格為8000萬(wàn)元。股權結構顯示,國祥股份原董秘陳根偉持有國祥控股70%股權,陳的配偶徐士方則持有剩余的30%股權。

目前尚不清楚陳根偉收購國祥空調的資金來(lái)源,從國祥股份歷年年報披露的信息來(lái)看,陳根偉所領(lǐng)取的年薪多在10萬(wàn)元上下。但無(wú)論如何,曾經(jīng)的董秘最終順利拿下了被原公司實(shí)控人所“拋棄”的資產(chǎn)。

煥發(fā)新生再次IPO

這并非陳根偉傳奇的終點(diǎn)。

當初的這部分虧損資產(chǎn),在陳根偉的手下,重新呈現出了良好的狀態(tài)。浙江國祥披露的招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)顯示,公司2013年度凈利潤為2870.18萬(wàn)元、2014年度凈利潤4205.78萬(wàn)元、2015年度為5147.59萬(wàn)元。

長(cháng)城證券并購中心總經(jīng)理尹中余在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示,相關(guān)的操作并不涉及違法違規的內容,但需要關(guān)注的是,當時(shí)出售的資產(chǎn)價(jià)格是否公允,是否有損害其他中小股東的利益。

在嘗試IPO之前,陳根偉手中曾作價(jià)8000萬(wàn)元收購的資產(chǎn),已經(jīng)于新三板掛牌,目前市值已達10億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者整理發(fā)現,2012年9月25日,國祥控股將所持國祥空調10%的800萬(wàn)元股權、10%的800萬(wàn)元股權、3%的240萬(wàn)元股權以1:的價(jià)格,分別轉讓給徐斌、段龍義和章立標。

2014年12月10日,國祥空調注冊資本由8000萬(wàn)元增加到8800萬(wàn)元,新股東為厚積投資和博觀(guān)投資,兩名新股東分別以貨幣增資1000萬(wàn)元,其中400萬(wàn)元計入注冊資本,600萬(wàn)元計入資本公積。

2015年3月,國祥空調整體變更為股份公司,當時(shí)的股東包括國祥控股、徐斌、段龍義、博觀(guān)投資、厚積投資和章立標,2015年8月,股份公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌,證券簡(jiǎn)稱(chēng)為浙江國祥(833249)。

2015年12月3日,浙江國祥以11元/股的價(jià)格,向12名投資者發(fā)行570萬(wàn)股,募資6270萬(wàn)元,新股東包括春暉創(chuàng )投、詹際煒、楊晨廣、李曉宇、東方證券、申萬(wàn)宏源、王堅、沈天明等,其中天天快遞的創(chuàng )始人之一詹際煒出資1100萬(wàn)元認購了100萬(wàn)股。

截至招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)簽署日,浙江國祥共有22名股東,其中第一大股東國祥控股持股比例為55.99%。

董秘稱(chēng)希望低調

根據其招股說(shuō)明書(shū)披露,浙江國祥的注冊地址位于紹興市上虞區曹娥街道高新路18號。2月16日上午,《每日經(jīng)濟新聞》記者趕到高新路18號時(shí),發(fā)現浙江國祥已經(jīng)搬離,據保安介紹,目前工廠(chǎng)已租給了另一家企業(yè),浙江國祥的大部分工廠(chǎng)已搬遷到杭州灣上虞經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區。

2月16日下午,記者來(lái)到浙江國祥的辦公地址,其工作人員告知董事長(cháng)陳根偉不在公司。

記者沿著(zhù)工廠(chǎng)的外圍走了一圈,發(fā)現浙江國祥主要分為工廠(chǎng)區和辦公區兩個(gè)區域,也有兩個(gè)不同的大門(mén)出入,在靠近工廠(chǎng)區的門(mén)口不時(shí)有重型卡車(chē)進(jìn)出。記者隨機采訪(fǎng)了一名內部工作人員,他表示,工廠(chǎng)目前約有四五個(gè)廠(chǎng)房,主要以生產(chǎn)中央空調為主,去年一年的年產(chǎn)值有6億元。

隨即,記者電話(huà)聯(lián)系了浙江國祥董秘陳舒,陳舒向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,對于原國祥股份董秘轉身成為浙江國祥董事長(cháng),原有國祥股份資產(chǎn)被置出后又重新登陸A股市場(chǎng)一事,不希望受到過(guò)多的關(guān)注。

從招股書(shū)披露的數據來(lái)看,浙江國祥2013、2014、2015年的營(yíng)業(yè)收入基本維持在3.9億元~4.7億元左右,增長(cháng)相對平穩,但其歸屬于母公司所有者的凈利潤卻增幅較大,2015年歸母凈利潤比2014年增長(cháng)了24.24% ,2014年歸母凈利潤又比2013年增長(cháng)了50.98%。

對此,陳舒表示這可能和近兩年原材料和進(jìn)口材料的價(jià)格有關(guān)系,加上近兩年空調行業(yè)整體市場(chǎng)比較穩定,利潤有所增長(cháng)。

另有相關(guān)人士透露,原國祥股份董事長(cháng)陳和貴是一名臺商,把公司交給兒子陳天麟打理,但此后業(yè)績(jì)虧損、股價(jià)下滑,加上陳天麟不適應營(yíng)商環(huán)境,國祥股份又被華夏幸福借殼,陳氏父子遂讓陳根偉負責打理剩下的事宜。

該人士還表示,目前陳根偉旗下國祥空調的商標,仍屬于陳氏父子,浙江國祥每年還需要向陳氏父子支付200多萬(wàn)元的商標使用費。不過(guò),對于這部分信息,記者未能從浙江國祥獲得證實(shí)。

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