導讀：《等不到的紅利？》之“IPO誘惑”：根據東方財富Choice數據，新三板市場(chǎng)共有276家公司正在接受IPO輔導，84家公司正在審核中，近期獲得反饋的幾家新三板公司所遭遇的反饋問(wèn)題，為后來(lái)者揭示了監管層關(guān)注的重點(diǎn)所在。

滬深A股市場(chǎng)與新三板市場(chǎng)的銜接正在面臨考驗。

近期，2014年至2015年期間申報IPO材料的新三板公司開(kāi)始批量獲得監管層反饋，新三板市場(chǎng)較為靈活開(kāi)放的制度，與嚴格的滬深A股市場(chǎng)發(fā)審制度的碰撞和磨合，吸引著(zhù)市場(chǎng)各方的目光。希望在新三板公司申報IPO前夕淘金的投資者，更在反饋意見(jiàn)中不斷調整對“IPO概念股”的判斷標準。

根據東方財富Choice數據，新三板市場(chǎng)共有276家公司正在接受IPO輔導，84家公司正在審核中，近期獲得反饋的幾家新三板公司所遭遇的反饋問(wèn)題，為后來(lái)者揭示了監管層關(guān)注的重點(diǎn)所在，作為非上市公眾公司的責任和義務(wù)亦浮出水面。

信披一致性受關(guān)注

近日，凱倫建材(831517)獲證監會(huì )官網(wǎng)披露反饋意見(jiàn)，反饋意見(jiàn)中涉及申報企業(yè)在新三板掛牌期間的信息披露問(wèn)題：

“2014年12月，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。請發(fā)行人補充說(shuō)明首發(fā)申報文件和在新三板掛牌期間對外發(fā)布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。”

21世紀新三板研究院注意到，這是目前新三板公司申報IPO期間獲得反饋中涉及信息披露問(wèn)題的第二起案例。

近期成功上市創(chuàng )業(yè)板的原新三板公司拓斯達(831535)，曾在2016年12月12日獲得監管層反饋意見(jiàn)，其中便包含“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開(kāi)披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說(shuō)明。”

其中監管層要求拓斯達更為細致地回復“在招股說(shuō)明書(shū)和新三板公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中關(guān)于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致的原因及合理性；說(shuō)明在招股說(shuō)明書(shū)和公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中，按產(chǎn)品類(lèi)別披露主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的分類(lèi)方法存在較大差異的原因及合理性。”

盡管這些信披問(wèn)題并沒(méi)有造成上市障礙，但對眾多新三板公司來(lái)講，掛牌新三板期間的信披問(wèn)題卻在某種程度上成為“定時(shí)炸彈”。

“這個(gè)問(wèn)題其實(shí)不難理解，畢竟券商IPO保薦團隊和新三板掛牌團隊的水平不同，收取服務(wù)費用標準更是相去甚遠，對同一件事情的判斷標準也會(huì )大不一樣。對于大多數新三板公司來(lái)講，是沒(méi)有資源請IPO保薦團隊來(lái)事事把關(guān)的。”上海某新三板公司董秘王洋表示，“那么等到申報IPO材料的時(shí)候，之前已經(jīng)公開(kāi)的資料可能就會(huì )成為障礙。”

轉讓定價(jià)需公允

值得注意的是，近期收到反饋意見(jiàn)的光莆電子(430568)則在交易領(lǐng)域為眾多新三板公司揭示了一大風(fēng)險點(diǎn)：

“說(shuō)明發(fā)行人股份在股轉系統掛牌期間的交易情況，披露本次申報后的股權結構變動(dòng)情況。實(shí)際控制人之一林瑞梅通過(guò)股轉系統向實(shí)際控制人之一林文坤協(xié)議轉讓3萬(wàn)股的原因、定價(jià)依據、出資來(lái)源、與前次股份轉讓定價(jià)之間的差異及原因；說(shuō)明此次股權轉讓行為對發(fā)行人實(shí)際控制人認定及公司治理有效性的影響。”

21世紀新三板研究院查閱轉讓記錄發(fā)現，光莆電子歷史上僅在2014年1月24日發(fā)生一筆轉讓?zhuān)山涣抗?萬(wàn)股，確定即為反饋意見(jiàn)中所提及的交易。此外，光莆電子還需說(shuō)明“在歷次股權轉讓、轉增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過(guò)程中，自然人和法人股東所得稅的繳納情況”。

而在凱倫建材(831517)的案例中，定價(jià)公允性則更為引人注目。

根據公開(kāi)轉讓記錄，凱倫建材歷史上共有3天發(fā)生交易，分別是2015年1月20日、1月21日、1月29日，成交價(jià)均為5元/股，成交量分別為1萬(wàn)股、20萬(wàn)股和9萬(wàn)股。而在2015年6月25日，凱倫建材完成定增發(fā)行400萬(wàn)股，每股4元，共募集資金1600萬(wàn)元，而此次定增價(jià)格低于2015年1月股權轉讓價(jià)格即5元。監管層要求發(fā)行人說(shuō)明原因。

“新三板股權轉讓方式較為靈活，特別是協(xié)議轉讓制度目前對各方約束較小，往往存在規避稅收、代持還原等情況，所以看似簡(jiǎn)單的一筆交易背后的動(dòng)機卻不容易了解。”北京新三板投資者王亦飛表示，“事實(shí)上，掛牌新三板期間的每一筆交易都是留痕的，不排除未來(lái)有新三板擬IPO企業(yè)會(huì )為很久之前的一筆交易而遭遇合規風(fēng)險。”

反饋意見(jiàn)中最吸引各方注意的仍然是“三類(lèi)股東”問(wèn)題，但截至目前，已經(jīng)獲得反饋的數家新三板公司案例還不能說(shuō)明該問(wèn)題解決與否。監管層對光莆電子和拓斯達的反饋意見(jiàn)中僅要求中介機構對“發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規履行登記備案程序”做出說(shuō)明，但并未對私募投資基金中的契約型基金提出特別關(guān)注。

近期盛傳的“三類(lèi)股東問(wèn)題并未在最新反饋意見(jiàn)中提及”，尚無(wú)法根據公開(kāi)資料判斷。市場(chǎng)仍然在密切關(guān)注海容冷鏈(830822)、新產(chǎn)業(yè)(830838)、博拉網(wǎng)絡(luò )(834484)、海納生物(831171)、時(shí)代裝飾(832090)的上市之路會(huì )否因其“三類(lèi)股東”而受到監管層的特別關(guān)照。