新三板公司華圖教育日前發(fā)布公告稱，擬通過與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并的方式彎道超車，如果此次重組成功，華圖教育將通過借殼揚(yáng)子新材正式登陸A股。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在于其股東人數(shù)已經(jīng)超過了200人，按照規(guī)定，股東人數(shù)超過200人新三板定增，需要證監(jiān)會(huì)審核，華圖這么做極有可能是為規(guī)避監(jiān)管。

華圖教育于2014年登陸新三板，2014年至今，除董事長不曾變動(dòng)外，多數(shù)高層皆發(fā)生人事變動(dòng)。董事會(huì)秘書更是幾乎一年一換。

在高層動(dòng)蕩的同時(shí)，華圖教育市值狂飆，2年增4倍。2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計(jì)換手率達(dá)35%。而在停牌前最后一個(gè)交易日(去年12月6日)，華圖教育尾盤直線飆升，當(dāng)日股價(jià)從69元漲至96元，漲幅高達(dá)33%，創(chuàng)下了5000萬元日成交的紀(jì)錄。

彼時(shí)，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價(jià)格來算，華圖教育的市值達(dá)134.4億元，較2014年重組ST新都時(shí)增了4倍。

此次華圖教育與揚(yáng)子新材換股吸并，在停牌前一交易日，揚(yáng)子新材收盤價(jià)為18.11元，股價(jià)也處在高位。

華圖教育創(chuàng)始人易定宏資本運(yùn)作頻繁。

2015年2月，新三板還處于旺季之時(shí)，華圖教育對(duì)外釋放借殼ST新都的消息，此后便迎來市場廣泛關(guān)注。彼時(shí)，華圖教育2360.32萬股股票解禁，同時(shí)，華圖教育成交額便猛然飆升。2015年9月29日，公司股票轉(zhuǎn)讓方式從協(xié)議變更為做市。2016年4月，華圖宣布股票轉(zhuǎn)讓方式再度由做市變?yōu)閰f(xié)議，2016年華圖進(jìn)行了兩次定增融資，合計(jì)8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

融資的同時(shí)，華圖卻用大量閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品。2016年4月，華圖公告稱，將公司閑置資金拿去購買理財(cái)產(chǎn)品，總額不超過1億元。2015年，華圖教育花在購買理財(cái)產(chǎn)品的資金為4.03億元。

除此之外，易定宏及華圖教育開始廣泛投資新三板公司。同時(shí)，華圖教育也涉足娛樂傳媒、醫(yī)療和體育行業(yè)等領(lǐng)域的投資。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電采訪華圖教育董秘，但電話一直忙音，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復(fù)。

華圖教育轉(zhuǎn)板方案挑戰(zhàn)監(jiān)管

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，距離上一次宣布借殼整整兩年之后，國內(nèi)職業(yè)教育培訓(xùn)企業(yè)華圖教育再次借殼挑戰(zhàn)A股。

2月10日，華圖教育發(fā)布公告，擬通過與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并的方式彎道超車，如果此次重組成功，華圖教育將通過借殼揚(yáng)子新材正式登陸A股。

華圖教育和揚(yáng)子新材的重組要追溯到2016年12月26日，彼時(shí)，揚(yáng)子新材的一紙公告表明要跨界收購屬于教育及相關(guān)行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)。一個(gè)多月后，廬山真面目揭曉，華圖教育成為其重組對(duì)象，雙方坦言，目前只簽訂了重組意向性協(xié)議，本次交易的具體方案仍在進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，并未簽署實(shí)質(zhì)性的交易協(xié)議。

公告顯示，揚(yáng)子新材擬換股吸收合并華圖教育，華圖教育的控股股東為易定宏，實(shí)際控制人為易定宏、伍景玉夫妻。二人均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計(jì)劃合計(jì)持有華圖教育38.84%股權(quán)，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權(quán)，易定宏為華圖教育的創(chuàng)始人兼董事長。

同時(shí)，公告中顯示，本次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。另外，華圖教育主業(yè)為教育培訓(xùn)，而揚(yáng)子新材屬機(jī)械制造行業(yè)，兩者主業(yè)迥異，若交易完成，上市公司主業(yè)將會(huì)變更，綜合以上兩點(diǎn)，則構(gòu)成借殼。

重組方案發(fā)布的四天之后，揚(yáng)子新材又發(fā)布了一張公告，顯示公司名稱已由“上海勤碩來投資有限公司”變更為“瀘溪勤碩來投資有限公司”；住所由“上海市松江科技園青云街58號(hào)A區(qū)”變更為“湖南省湘西土家族苗族自治州瀘溪縣武溪鎮(zhèn)金天路21號(hào)301室(縣武溪工業(yè)園辦公樓)”。

揚(yáng)子新材董秘金躍國對(duì)記者稱，變更事項(xiàng)只是照章披露，并不清楚老板為什么進(jìn)行變更，同時(shí)他并不認(rèn)為這次變更與華圖教育的重組事項(xiàng)有關(guān)。

不過，北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王光英告訴記者，這種變更與收購一定有關(guān)聯(lián)性，變更會(huì)產(chǎn)生一系列監(jiān)管問題，這是在為后續(xù)收購做準(zhǔn)備。比如地址從上海遷到湖南省的一個(gè)縣，當(dāng)?shù)貙徟淖C監(jiān)局就發(fā)生變化。另外，少數(shù)民族自治州還能享受各種稅收方面的優(yōu)惠政策等。

還有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在于其股東人數(shù)已經(jīng)超過了200人，按照規(guī)定，股東人數(shù)超過200人新三板定增，需要證監(jiān)會(huì)審核，華圖這么做極有可能是為規(guī)避監(jiān)管。

高層動(dòng)蕩 董秘一年一換

據(jù)多知網(wǎng)報(bào)道，華圖教育于2月23日發(fā)布內(nèi)部文件，宣布部分高管分工調(diào)整。

文件中顯示，華圖教育副總裁魏華剛不再擔(dān)任紅領(lǐng)培優(yōu)事業(yè)部總經(jīng)理，不再分管濟(jì)南分校、青島分校、臨沂分校、石家莊分校、唐山分校、保定分校、成都分校、綿陽分校、樂山分校、瀘州分校、天津分校、重慶分校，上述分校相關(guān)工作直接向聯(lián)席總裁李品友匯報(bào)。

副總裁袁東不再擔(dān)任華圖網(wǎng)校常務(wù)副總經(jīng)理，網(wǎng)校日常工作直接向總裁兼網(wǎng)?？偨?jīng)理張仕友匯報(bào)。副總裁李曼卿分管紅領(lǐng)培優(yōu)事業(yè)部，其他工作不變。

多知網(wǎng)致電魏華剛，對(duì)于未來動(dòng)向，他未做回復(fù)。據(jù)其他內(nèi)部人士了解，魏華剛在2016年年底已提出離職意向，未來可能在調(diào)整一段時(shí)間后考慮進(jìn)一步的個(gè)人規(guī)劃。袁東回復(fù)同事的微博顯示，將離開華圖。

值得注意的是，今年2月10日，華圖發(fā)布公告稱與揚(yáng)子新材簽訂了重組意向性協(xié)定，揚(yáng)子新材擬換股吸收合并華圖教育。在此時(shí)間點(diǎn)，華圖教育此次人事變動(dòng)背后有哪些原因，目前尚不得而知。

另據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，2014-2016年6月以來，除了董事長不曾變動(dòng)，多數(shù)高層皆發(fā)生人事變動(dòng)。

其中，董事會(huì)秘書幾乎一年一換，2014年，董事會(huì)秘書由易定宏變更為李穎，2015年公司前任投資經(jīng)理周兆華任董事會(huì)秘書一職，2016年上半年，周兆華因個(gè)人原因離職，易定宏繼續(xù)接任董事會(huì)秘書職位。

2014年，華圖教育董高監(jiān)名單中，有10人出現(xiàn)職務(wù)變動(dòng)。2015年，21人出現(xiàn)職務(wù)變動(dòng)，其中核心職位除了董事長不變以外，董事會(huì)秘書、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人全部更換。2016年上半年，公司高層流動(dòng)性大大減少，但也有3人職位發(fā)生變化。

華圖教育市值狂飆 熱衷理財(cái)投資

據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，從華圖教育的交易行情不難發(fā)現(xiàn)，2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計(jì)換手率達(dá)35%。而在停牌前最后一個(gè)交易日(2016年12月6日)，華圖教育尾盤直線飆升，當(dāng)日股價(jià)從69元漲至96元，漲幅高達(dá)33%，創(chuàng)下了5000萬元日成交的紀(jì)錄。彼時(shí)，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價(jià)格來算，華圖教育的市值達(dá)134.4億元，較2014年重組ST新都時(shí)增了4倍。

市值飆漲的背后，是華圖教育創(chuàng)始人易定宏在資本市場的長袖善舞，自掛牌新三板以來，在資本市場大顯身手的易定宏開始了頻繁的資本運(yùn)作。

2015年2月，新三板還處于旺季之時(shí)，華圖教育對(duì)外釋放借殼ST新都的消息，此后便迎來市場廣泛關(guān)注。這一關(guān)注在當(dāng)年7月15日達(dá)到頂峰。

彼時(shí)，華圖教育2360.32萬股股票解禁，同時(shí)，華圖教育成交額便猛然飆升。7月15-17日，華圖教育股票單日成交量從2207萬元增長至1.78億元，股價(jià)也從44.85元迅漲至97.56元，漲幅超110%，華圖市值從26.5億元一躍至60億元，躋身新三板市值TOP20。

2015年9月29日，公司股票轉(zhuǎn)讓方式從協(xié)議變更為做市。即便如此，常年處于停牌狀態(tài)的華圖，自掛牌起實(shí)際交易天數(shù)僅兩個(gè)月。

2016年4月，華圖宣布股票轉(zhuǎn)讓方式再度由做市變?yōu)閰f(xié)議，在此期間，華圖因?yàn)榘l(fā)布定增，股票一直處于停牌狀態(tài)。2016年華圖進(jìn)行了兩次定增融資，合計(jì)8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

融資的同時(shí)，華圖卻用大量閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品。2016年4月，華圖公告稱，將公司閑置資金拿去購買理財(cái)產(chǎn)品，總額不超過1億元。2015年，華圖教育花在購買理財(cái)產(chǎn)品的資金為4.03億元。結(jié)構(gòu)性存款1.4億元。

除了將閑置資金用于購買理財(cái)產(chǎn)品，易定宏及華圖教育開始廣泛投資新三板公司。

2015年10月，易定宏通過認(rèn)購五岳鉆具股票，成為后者的控股股東、實(shí)際控制人。同年12月，華圖教育設(shè)立全資子公司華圖宏陽投資有限公司，注冊(cè)資本為1億元人民幣，并以單一LP的身份與華圖資本設(shè)立了規(guī)模10億元的投資平臺(tái)。

2016年2月至今，易定宏還投資數(shù)家新三板公司。2016年2月，易定宏投資3000萬元給蓋婭互娛并成為第8大股東，后者為在線游戲開發(fā)公司。同年3月，向互聯(lián)網(wǎng)營銷公司有米科技投資2000萬元。

2016年4月，易定宏本人和華圖宏陽投資有限公司投資了網(wǎng)絡(luò)設(shè)備維護(hù)公司博華科技，為其第5、6大股東；緊接著5月份，投資易第優(yōu)1.25億元；今年1月，再向市場調(diào)研公司慧辰資訊投資1000萬元。

除教育文化行業(yè)外，華圖教育也涉足娛樂傳媒、醫(yī)療和體育行業(yè)等領(lǐng)域的投資。2016年半年報(bào)披露，華圖投資了影片《露水紅顏》，也投資了廣州艾晨斯品牌策劃有限公司等項(xiàng)目。

吸并模式藏玄機(jī)：百分百控股

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，盡管史上最嚴(yán)的借殼新規(guī)已經(jīng)實(shí)施，但優(yōu)質(zhì)公司仍想通過借殼登陸A股市場。新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并方式，實(shí)現(xiàn)借殼上市。盡管公司表示此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，但吸并方式仍須證監(jiān)會(huì)審核。那公司為何如此另辟蹊徑？

根據(jù)公告，本次重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。而由于華圖教育主業(yè)與揚(yáng)子新材主業(yè)迥異，若此交易完成，上市公司主業(yè)將因此變更，如此雙重變更就構(gòu)成借殼。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華圖教育2016年上半年實(shí)現(xiàn)營收9.69億元，凈利潤2.61億元。而揚(yáng)子新材預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤5357萬至7417萬元。兩者質(zhì)地高下立見。

據(jù)了解，華圖教育曾擬借殼*ST新都，因后者財(cái)務(wù)黑洞復(fù)雜而告吹；揚(yáng)子新材曾欲賣殼給永達(dá)汽車，但最終未能成行。一邊是借殼失敗，另一邊則是賣殼失敗——揚(yáng)子新材曾在2016年擬賣殼給永達(dá)汽車但未果，這一對(duì)“失意者”如今一拍即合。

值得一提的是，此次華圖教育的借殼方案并不涉及發(fā)行股份，而是用吸并方式來完成，如此做法或是由于華圖教育在新三板掛牌交易之后，股東人數(shù)較多，無法通過定增方式來完成收購。“如果標(biāo)的公司股權(quán)分散，吸并就能百分百控股，不想換股的可以拿現(xiàn)金走人。”有資深市場人士如此說。

監(jiān)管趨嚴(yán) 終止重組趨多

據(jù)新三板府報(bào)道，從2017年農(nóng)歷春節(jié)開盤的第一周，A股市場共有6家公司相繼宣布終止重組。因此有市場人士分析2017年，重組難度正在加大，借重組玩套利將遭無情封殺。

證監(jiān)會(huì)主席劉士余2月10日在全國證券期貨工作監(jiān)管會(huì)議上指出，在過去一年中，證監(jiān)會(huì)加大了對(duì)于資本大鱷，尤其是并購重組的監(jiān)管。

從并購重組的監(jiān)管角度看來，目前主要的重點(diǎn)集中在四個(gè)方面：

第一點(diǎn)是資金的來源。需要更多的去防范那些無度的、沒有節(jié)制的定向增發(fā)。

第二點(diǎn)是重點(diǎn)監(jiān)管并購標(biāo)的的超高估值，防止并購方和被并購方的利益輸送，尤其是關(guān)聯(lián)方的交易。

第三個(gè)難點(diǎn)就是退出減持，因?yàn)闊o論是定向增發(fā)還是大股東減持都會(huì)推出大比例公積金轉(zhuǎn)增的方案。

第四個(gè)監(jiān)管的要點(diǎn)應(yīng)該是跨界并購和‘炒殼’重組，因?yàn)檫@實(shí)際上就是保護(hù)僵尸企業(yè)。

新三板市場不比主板，但同樣作為國內(nèi)資本市場不可缺少的組成部分，兩者休戚相關(guān)。自2017年以來，新三板上終止重組的企業(yè)也不少，共計(jì)14家企業(yè)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告。