洗牌時間臨近，新三板“保層”大戰(zhàn)愈演愈烈。

一些企業(yè)可能希望通過沖業(yè)績留在創(chuàng)新層，但更多企業(yè)，目前正在忙活的是充股東人數(shù)和交易日，也就是我們通常所說的“保層”。

那么新三板的“保層”市場是什么樣的？又是如何來保的？讀懂君通過與一位市場中介人士L先生交流，希望能呈現(xiàn)這“冰山一角”。

不過，L先生對讀懂君表示，企業(yè)的“保層”意愿并不強，目前只有部分公司是看好新三板的，“有這種意識的公司就是要‘保層’，不愿意的還是不愿意，很多企業(yè)都說自己要IPO”。

“保層”的生意也并不好做，“我的中介費要求很低，每個賬戶只收一千元，大概一家企業(yè)能賺3、4萬吧”，L先生表示。

至少400家公司有退層風險 如何保層

讀懂君先給大家分享一家可能正在“保層”的創(chuàng)新層公司，看看在4月30日大限來臨前，它是怎么做準備的。

首先簡略介紹下這家公司，2015年年底掛牌，滿足標準二進入創(chuàng)新層，一直采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓。掛牌一年多以來，在今年2月10日以前只有過兩筆小額交易，都在去年分層節(jié)點左右，價格均高于最近的成交價。

然后從2月10日開始，這家公司大部分交易日都有實際成交，每天平均兩筆左右，而且，價格基本一致。如下圖，15日至今的賣方券商、成交價格、成交額、成交量一模一樣，10元/股，每筆成交1手。

讀懂君查了一下，10元/股的價格與公司最近完成的定增價格一致。

對于未停牌且想“保層”的公司而言，進入2月后，要滿足新三板創(chuàng)新層維持標準中的“合格投資者不少于50人”、“最近60個轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”，就要開始爭分奪秒了，因為時間太緊迫了。

補充一下，去年半年報顯示讀懂君介紹的這家公司股東戶數(shù)遠低于要求的50人。當然，這只是一家看上去在“保層”的公司，是不是真“保層”，還需要各位判斷一下。

Choice數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)新層現(xiàn)有949家公司，其中180家為擬IPO公司。截至2月28日，414家公司股東不足50人，占比43.62%；最近100個交易日中，100家公司的可交易日不足60天，剩余849家公司中，401家公司最近60個交易日實際成交天數(shù)少于30天，占比47.23%（因部分公司處于停牌狀態(tài)，故按此方法統(tǒng)計）。

也就是說，單從目前的數(shù)據(jù)來看，新三板至少400家公司有“退層”風險。

于是，新三板市場上就出現(xiàn)了不少做“保層”生意的中介機構(gòu)，幫公司充合格投資者人數(shù)、充交易日。那么，中介是如何“保層”的？

簡單來說，現(xiàn)在做“保層”這門生意的中介，都是通過二級市場買入公司股票，每個賬戶每天以一定價格買入1000股，每天交易1-2個賬戶，股票要持有到分層之后。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司，做法基本是通過互報約定成交，就像讀懂君上面提到的那家可能在“保層”的公司一樣。而做市的比較復(fù)雜，L先生并未過多透露。

但據(jù)他介紹，做市公司最不好操作，因為有些企業(yè)流動性差、做市商比較少，很容易把股價抬高，“如果需要40個合格投資者，就要買入4萬股。第一筆是10元/股，后面可能就要到11元/股、12元/股了，企業(yè)按什么價格給你返呢？這都需要提前溝通好。風險比較大。”

協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司退出也比較容易，到期公司按約定回購即可，做市轉(zhuǎn)讓的比較復(fù)雜，要看是如何與公司協(xié)定的，大概分三種，1.投資者自己二級市場轉(zhuǎn)讓，公司保本保收益；2.投資者自己在二級市場轉(zhuǎn)讓，公司不負盈虧；3.公司與投資者約定好，在二級市場買入其持有股份。

通常，L先生會給企業(yè)提供一份“保層”方案，包括投資者買入價格、公司溢價比例、退出這些內(nèi)容，通過操作，幫助企業(yè)解決“保層”訴求，即合格投資者人數(shù)、實際成交天數(shù)等問題。

“對了，我的中介費要求很低，每個賬戶只收一千元，大概一家企業(yè)能賺3、4萬吧”，L先生表示。

“保層”有風險 坑不少

“保層”有風險，中介更多的是信用風險，而投資者則是賬戶上的實際盈虧風險。L先生說這個市場水沒有多深，但坑不少，所以他的中介生意做得很謹慎。

“去年我做的企業(yè)里，有3家都發(fā)生了風險。其中一家我們6元/股買入，然后公司每股返3元，這樣成本就是3元/股，但后來退出時股價跌到了1.15元，所有客戶都虧了；還有一家比較惡劣，打著找我們充人數(shù)的幌子，大股東減持，當時承諾給投資者的返點都沒有兌現(xiàn)；另一家公司現(xiàn)在還欠30多萬沒有給，公司也打算摘牌了，錢估計是要不回了”，L先生很無奈。

所以，最大的風險就是如何保證收益。

市場上不少中介機構(gòu)，是通過和企業(yè)簽訂協(xié)議，到期溢價回購?fù)顿Y者股權(quán)，一般會溢價20%左右。但L先生不通過簽訂協(xié)議來規(guī)避風險，而是另有一套。

“大部分企業(yè)不愿意簽書面協(xié)議，簽了就留有把柄在我們手中，之前有企業(yè)說讓司機跟我們簽協(xié)議，這不等于沒簽嘛”，L先生說。

在與企業(yè)確定股價前，他們會自己給企業(yè)估值，具體參考做市商的成本、定增除權(quán)后的價格，結(jié)合具體情況來定價，L先生他們拿票成本比定價還要低，要求的溢價區(qū)間是30%-60%甚至40%-80%，遠高于其他中介機構(gòu)。

“這樣我們的安全墊會厚一些，可以覆蓋可能出現(xiàn)的虧損”，并且雖不簽訂協(xié)議，但會要求企業(yè)，在湊齊投資者人數(shù)后立即支付答應(yīng)給投資者的溢價部分，否則不會繼續(xù)后續(xù)的交易操作，當然這比較考驗雙方之間的信任。

L先生說很多中介選擇的都是到期溢價回購的方式，但這里潛藏另一大風險——企業(yè)的信用風險。

因為到期回購肯定會出現(xiàn)公司延期的問題，有的甚至會拖延七八個月，“之前說好的總會變，當然也分情況，有些公司是有錢不愿意出，有些確實是沒錢”，L先生說，創(chuàng)新層公司也存在很多問題，按照標準一進入創(chuàng)新層的公司還比較靠譜，畢竟有業(yè)績支撐，標準二的公司風險是最大的，僅靠營收增長來衡量，變數(shù)較大。

如果公司賴賬，那投資者是要向中介要錢的，有些中介可能為維護自己信譽就要自掏腰包了。

也正鑒于此，L先生會要求公司先兌現(xiàn)溢價部分，“到期即使發(fā)生風險也能少虧點”。

而看上去很簡單的“保層”生意，其實是有不小難度的。

“像我們有100多個合格投資者資源，基本上半個交易日就能幫企業(yè)湊齊50個合格投資者了”，但湊齊人數(shù)只是第一步。

中介首先要有足夠的合格投資者資源，更重要的如何確保這些投資者能持續(xù)配合，“他們可能比較忙，有時候沒有時間買入股票，有些投資者可能買了兩三支股票后就不愿意再買，覺得比較麻煩，那很可能無法完成公司的需求。”

所以，其實真正愿意和中介一起參與“保層”的合格投資者沒有太多，“我們合作比較好的投資者也只有少部分”。

現(xiàn)在保層生意不好做 未來可能做不成了

L先生告訴讀懂君，雖然最近關(guān)于新三板有很多利好消息，但實際“保層”的生意不好做了。

首先，今年真正想通過中介來“保層”的企業(yè)不多，目前有部分是看好新三板的，“有這種意識的公司就是要‘保層’，不愿意的還是不愿意，很多公司都說自己要IPO”。

他統(tǒng)計過，在目前400多家缺少合格投資者的公司中，大概50家為停牌狀態(tài)，而350家中還有100家因為各種原因不想“保層”，去掉擬IPO的公司，最后只剩不到100家了。

其次，競爭對手增多了。“現(xiàn)在‘保層’只需要50人，市場上越來越多的人意識到這個機會，據(jù)說有的券商也在幫企業(yè)保層”。而且，L先生說新進的中介機構(gòu)以低價分走了不少“保層”業(yè)務(wù)，但他還是覺得自己的做法更靠譜些。

最后，L先生表示，以后“保層”這門生意可能做不成了，一方面合格投資者會增加，今年優(yōu)質(zhì)的公司可能會被挖掘出來，投資者自己也會買入；另一方面連續(xù)兩年留在創(chuàng)新層的公司，慢慢就不會存在合格投資者人數(shù)不足的情況了。

“以后我們的業(yè)務(wù)方向會改變，有了投資者資源和創(chuàng)新層公司的資源，后面我們可做的事情有很多，比如股權(quán)質(zhì)押，運作產(chǎn)業(yè)并購基金等等，這才是我們真正的目的。”