根據(jù)《全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓細(xì)則》第18條：“采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，如掛牌公司未按規(guī)定提出股票轉(zhuǎn)讓方式變更申請，其轉(zhuǎn)讓方式將強(qiáng)制變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。”

新三板創(chuàng)新層公司泰安科技(833800.OC)將在今日因做市商數(shù)量不足兩家，被股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成為首只被強(qiáng)制變更交易方式的股票。

由于做市交易存在諸多弊端，去年新三板分層以來已有許多企業(yè)從做市轉(zhuǎn)為協(xié)議交易，今年來就至少有73家公司。不過，掛牌企業(yè)變更交易方式都是主動公告，泰安科技強(qiáng)制變更卻暴露出一個制度的“小漏洞”。

在市場投資者眼中，變更交易方式是一個難得的投資機(jī)會，這可能意味著企業(yè)有IPO的計劃。不過，對于國有控股的做市商而言，卻面臨國有股劃轉(zhuǎn)社?；鸬囊?guī)定，因此券商寧愿低價變現(xiàn)離場，放棄企業(yè)上市的溢價收益。

規(guī)則“漏洞”致強(qiáng)制變更

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司公告，泰安科技從1月23日起做市商數(shù)量就不到兩家，并且在30個交易日內(nèi)沒有增加做市商，因此按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定，公司股票的交易方式從3月13日開始強(qiáng)制變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。公司股票也從停牌狀態(tài)恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

泰安科技是一家汽車零部件生產(chǎn)商，中報顯示，公司去年上半年營收1.4億元，凈利潤2253萬元，同比增長7倍。公司2015年7月掛牌新三板，去年6月進(jìn)入創(chuàng)新層。

記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，今年1月12日至1月21日間，包括主辦券商中信證券在內(nèi)的七家做市商齊刷刷地公布退出為公司提供做市報價服務(wù)。只剩下去年12月新加入的國泰君安成為唯一的做市商。

由于做市交易存在諸多弊端，去年新三板分層以來已有許多企業(yè)從做市轉(zhuǎn)為協(xié)議交易。今年1月，新三板一萬多家企業(yè)中還有1654家做市企業(yè)，到目前下降到1624家，除去新加入做市的43家，今年從做市退回到協(xié)議轉(zhuǎn)讓的至少有73家公司。

不過，所有掛牌企業(yè)變更交易方式都是主動公告，泰安科技卻是被強(qiáng)制變更。然而原本的“清空做市商”計劃卻被國泰君安的“半路殺出”而強(qiáng)制做市轉(zhuǎn)協(xié)議。

記者了解到，泰安科技是在籌劃到A股上市，和其他擬上市的新三板做市企業(yè)一樣，為了減少股東的不確定性，公司原本已經(jīng)做好了清空做市商、變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓的計劃。

中報披露的公司最大流通股股東、新鼎資本董事長張弛告訴第一財經(jīng)，泰安科技董事會已于去年12月13日審議通過了變更股票轉(zhuǎn)讓方式等議案。但是在距離股東大會審議的15天期間，國泰君安證券從二級市場買到10萬股公司股票，并在股轉(zhuǎn)公司備案突然成為了公司第八家做市商。這導(dǎo)致之前的董事會決議無法執(zhí)行。

根據(jù)新三板業(yè)務(wù)規(guī)定，后續(xù)加入的做市商為掛牌公司做市不滿三個月的，不得退出做市。因此，泰安科技只能通過強(qiáng)制變更退回做市。

“國有股劃轉(zhuǎn)”成做市商心結(jié)

去年下半年至今，新三板大約有150家企業(yè)公告從做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。僅3月以來，就有十家企業(yè)宣布變更交易方式。其中千年設(shè)計(833545.OC)、巨鵬食品(832332.OC)、正和生態(tài)(832639.OC)就已經(jīng)正式進(jìn)入了IPO輔導(dǎo)。

張弛告訴記者，由于做市商大部分為國有證券公司，如果企業(yè)在A股上市，就面臨國有股劃轉(zhuǎn)社?；鸬囊?guī)定，除了少數(shù)民營券商不必退出，一般券商都愿意將庫存股變現(xiàn)離場，退出方式包括大股東回購、第三方機(jī)構(gòu)接盤等。

“回購一般是以市價或者按市價打折來協(xié)商定價，這次回購基本按定增價5元回購的，量也不大，做市商沒賺太多，本來是一個好機(jī)會但是退出去了。”張馳表示。

1月23日，泰安科技公布了最新的股票發(fā)行認(rèn)購公告，六家投資者擬以9950萬元認(rèn)購公司1990萬股。其中李有明以4000萬元認(rèn)購公司800萬股。李有明也是上市公司廣信材料(300537.SZ)的董事長和第一大股東。

華東地區(qū)一家券商做市業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對第一財經(jīng)表示，“做市商的盈利模式存在問題，靠買賣價差連交易員都養(yǎng)不活。所以大家都是以投資的思路來做市，但是目前大約六成的做市商都是國有的，即使做市企業(yè)能夠上市也會被當(dāng)作國有股劃到社保。”

他認(rèn)為，國有股問題是新三板擬IPO的諸多困擾之一。由于新三板公司股票在市場上公開轉(zhuǎn)讓，當(dāng)公司準(zhǔn)備IPO核查股東時，需要股東中的國有股東提供當(dāng)?shù)貒Y管理部門的國有股認(rèn)定。如果股東不能配合掛牌公司履行核查工作，上市進(jìn)程就會受到影響。

“我們的一些案例花了很大代價把國有股收掉。目前來看，這些問題不解決，做市就基本上是弊大于利的，企業(yè)肯定就不做市了，所以現(xiàn)在做市家數(shù)沒有增長。”他表示。

市場熱衷Pre-IPO套利

與泰安科技對標(biāo)的上市公司是創(chuàng)業(yè)板公司橫河模具(300539.SZ)。年報顯示，橫河模具去年營收約4億元，歸母凈利潤3777萬元，目前市盈率在105倍。

按照泰安科技做市商回購價和最新一輪定增價格5元計算，市盈率約在15倍。雖然泰安科技的利潤與橫河模具不相上下，但是估值差距達(dá)7倍。巨大的估值差也是許多新三板公司紛紛啟動上市的主要原因之一。

去年12月26日，泰安科技董事會審議通過變更交易方式后，公司股價迎來一輪暴漲，從4.54元漲至今年1月23日停牌前的6.05元，不到一個月內(nèi)累計漲幅33%。

對于普通投資者而言，新三板為散戶提供了自由交易Pre-IPO企業(yè)股權(quán)的難得機(jī)會。部分新三板公司往往在發(fā)布IPO輔導(dǎo)公告、股票交易方式變更公告或者做市商退出報價提示時，迎來股票熱炒，股價出現(xiàn)暴漲。

張弛認(rèn)為，“看到公司有大量做市商一起退出可能意味著要去A股排隊了，如果價格合適散戶可以在二級市場買一些。但是機(jī)構(gòu)一般需求都比較大，很難在二級市場買到太多，一旦看到有公告出來再想買就來不及了。”

前述做市商人士表示，一些投資機(jī)構(gòu)在新三板搶購Pre-IPO股票，在二三十倍市盈率時也照常殺入，博取估值套利。但是未來隨著市場間的估值差縮小消失，這些蜂擁而入的投資機(jī)構(gòu)可能有相當(dāng)一部分會虧損。