新三板公司“水土不服”風(fēng)險終于隨著(zhù)股轉系統一則自律監管決定書(shū)而浮出水面。

世紀天鴻3月15日晚間公告，收到《關(guān)于對山東世紀天鴻文教科技股份有限公司及董事長(cháng)任志鴻、董事會(huì )秘書(shū)張立杰采取自律監管措施的決定》(下稱(chēng)“決定”)。

一石激起千層浪。

事實(shí)上，券商IPO保薦團隊與新三板承做團隊之間業(yè)務(wù)要求和收費標準的差別，早已引起業(yè)內的普遍關(guān)注，其背后是新三板本身作為獨立市場(chǎng)與滬深A股市場(chǎng)的監管標準不同。

試圖以新三板公司身份申報IPO材料的企業(yè)，正在兩個(gè)市場(chǎng)、兩種標準之間受到政策風(fēng)險擠壓，股轉系統對世紀天鴻的“罰單”，從監管層角度揭示了這一風(fēng)險，并對新三板IPO概念股造成影響。

信披存多處差異

隨著(zhù)新三板擬IPO企業(yè)數量增加，申報IPO材料前后的信披一致性問(wèn)題已受到證監會(huì )關(guān)注。

近期登陸創(chuàng )業(yè)板的原新三板公司拓斯達（300607），曾在2016年12月12日獲得監管層反饋意見(jiàn)，其中便包含“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開(kāi)披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說(shuō)明”。

此次股轉系統根據擬IPO新三板公司，排查信息披露一致性問(wèn)題并作出處罰，尚屬首次。

《決定》顯示，世紀天鴻于2016年6月23日向證監會(huì )提交《招股說(shuō)明書(shū)》等申請并獲受理。但其在全國股轉系統申請掛牌首次信息披露文件與《招股說(shuō)明書(shū)》存在多處差異。

值得注意的是，“存在多處差異”在新三板公司披露的財務(wù)報表中并非孤例。

以“2013年度和2014年度前五大客戶(hù)銷(xiāo)售情況信息披露不真實(shí)”為例，世紀天鴻對主要客戶(hù)河北省新華書(shū)店有限責任公司2013年度銷(xiāo)售金額更正后比更正前增加81.74萬(wàn)元，2014年度銷(xiāo)售金額更正后比更正前減少7.14萬(wàn)元。

此外，因含稅及統計口徑差異等原因，世紀天鴻2013年度前五名供應商采購情況信披亦不真實(shí)。

21世紀經(jīng)濟報道記者據公開(kāi)數據不完全統計，新三板公司的6894份2015年報中，隱藏前五大客戶(hù)的企業(yè)有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶(hù)營(yíng)收占比超過(guò)50%的企業(yè)就達40家以上。因此，新三板前五大客戶(hù)和前五大供應商的數據質(zhì)量，自去年以來(lái)被投資機構人士所詬病。

除此之外，世紀天鴻的關(guān)聯(lián)方信息披露亦存在不真實(shí)、不完整的情況。

世紀天鴻在全國股轉系統申請掛牌時(shí)對報告期內的關(guān)聯(lián)資金拆借進(jìn)行了梳理，但未考慮待清理資金往來(lái)在形成時(shí)的流水方向，導致2013年部分關(guān)聯(lián)方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時(shí)的流水方向披露。

另外，世紀天鴻申報財務(wù)報表附注中，將購入資產(chǎn)的入賬原值加相關(guān)稅費作為從關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)資產(chǎn)金額進(jìn)行披露，與實(shí)際購入金額存在差異，更正后將相關(guān)稅費予以剔除。

世紀天鴻公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)還未按規定格式披露股東張立杰、張觀(guān)娥、王子榮在控股股東志鴻教育的任職關(guān)系。

是否影響IPO待考

盡管股轉系統自律監管函已經(jīng)發(fā)出，但事實(shí)上能否影響世紀天鴻IPO進(jìn)程，仍是未知數。

“目前看應該沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，問(wèn)題并不嚴重。但如果證監系統根據自律監管函內容對公司予以行政處罰，則會(huì )真的產(chǎn)生影響。”3月16日接近該公司主辦券商首創(chuàng )證券人士表示。

事實(shí)上，新三板信披質(zhì)量給企業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險一直處于引而不發(fā)的狀態(tài)。

去年三季度，股轉系統曾向部分券商保薦團隊發(fā)出調查問(wèn)卷，摸底目前新三板市場(chǎng)擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，其中便包括“掛牌期間是否被采取自律監管措施，是否存在因解決前述障礙而被發(fā)現違規行為從而被采取自律監管措施的情形，對公司申報IPO有無(wú)影響。”

“目前有資格審計上市公司、掛牌公司的會(huì )計事務(wù)所不到50家，他們要審計3000到4000家上市公司，以及將近1萬(wàn)家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報，所以說(shuō)供需矛盾非常大。”股轉系統監事長(cháng)鄧映翎去年10月18日在中國徽商大會(huì )公開(kāi)表示。

“新三板市場(chǎng)在過(guò)去一年中并未兌現投資者期待的政策紅利，市場(chǎng)表現也是不溫不火。在這種前提下，中介機構收取的費用、執業(yè)標準都偏低。但最近監管層的表態(tài)顯然已將新三板放在資本市場(chǎng)改革穩定的突出位置，一旦‘秋后算賬’，很多在新三板市場(chǎng)上采取激進(jìn)策略的事務(wù)所，恐將無(wú)法全身而退。”北京新三板投資者王亦飛3月16日表示。

“IPO的整體尺度是繼續推進(jìn)改革，加快發(fā)審速度。所以這則自律監管決定書(shū)可能不會(huì )有實(shí)質(zhì)影響，但一定是重點(diǎn)關(guān)注。從另一個(gè)角度可以看出，監管層有點(diǎn)著(zhù)急了，但又不能使得掛牌公司IPO受到重大影響，否則好公司為了規避風(fēng)險，可能從一開(kāi)始就壓根不來(lái)新三板了。”3月16日，天風(fēng)證券投行部人士張楊說(shuō)，“從這個(gè)角度講，三板掛牌和持續督導團隊對擬IPO新三板公司未來(lái)資本市場(chǎng)之路的影響是很大的，不可不慎重。”

“就算企業(yè)沒(méi)有主觀(guān)惡意，中介機構對三板公司和上市公司的服務(wù)標準畢竟不同，存在一定偏離在所難免。和上市公司的輔導期相比，新三板公司從籌備到掛牌時(shí)間不長(cháng)，想讓中介機構把收入確認到成本費用都按上市標準仔仔細細算清，顯然是有難度的。”廣東某新三板公司董秘王綺16日表示，“除非是那種只是把新三板公司作為跳板，早就做好IPO計劃并由券商保薦團隊服務(wù)的企業(yè)，否則‘半路出家’的新三板公司都將面臨信披風(fēng)險。”