前面有坑，投資者請注意。

一

遇到“假”的IPO

在4月28日新三板智庫公號（ID：xsbzhiku）推送的《不是每個(gè)零交易的掛牌企業(yè)都是“僵尸”，艾艾、拓斯達都上市了》一文里，我們提到“轉板”成功的拓斯達、江蘇中旗、三星新材乃至艾艾精工在新三板掛牌期間都是“零交易”，但與它們不同的是，新天藥業(yè)卻有著(zhù)41個(gè)成交記錄日。新天藥業(yè)停牌前一日，即2015年6月17日的盤(pán)面顯示，協(xié)議轉讓的它當天報收24元，成交9.05萬(wàn)元，市值為12.4億元，市盈率21.7倍。反觀(guān)目前的深圳創(chuàng )業(yè)板，平均市盈率36倍左右，所以新天藥業(yè)這個(gè)市盈率并不算高。上市之后，新天藥業(yè)的股價(jià)將會(huì )發(fā)生怎樣“翻天覆地”的變化，確實(shí)值得關(guān)注。

對比創(chuàng )業(yè)板上的香雪制藥（300147）和新光藥業(yè)（300519），這兩家公司目前的動(dòng)態(tài)市盈率均在63倍左右，也就是說(shuō)，若新天藥業(yè)上市，按此市盈率算的話(huà)，其估值將翻3倍！ 如果再像新光藥業(yè)在上市后連封20個(gè)漲停板，那就更富想象空間了。如果把此前1800萬(wàn)的總成交額算為持倉成本，新天藥業(yè)上市后，該持倉將達5400萬(wàn)。除去1800萬(wàn)的成本，這次集郵的收益高達3600萬(wàn)。所以，也難怪擬IPO的新三板企業(yè)成為集郵者的心頭好。

但我們也得負責的給那些集郵黨提個(gè)醒，雖然市場(chǎng)上確實(shí)不乏像新天藥業(yè)這樣真搞IPO的，但只是聲稱(chēng)擬IPO乃至假I(mǎi)PO的也不少，至少擬IPO公司的IPO夢(mèng)充滿(mǎn)了不確定性。邁奇化學(xué)（831325）就是典型案例。

這家從事化工溶劑及化工助劑、電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的公司，2014年11月掛牌新三板，2015年5月轉做市交易，2016年5月入選新三板創(chuàng )新層。無(wú)論是基本面還是流動(dòng)性，都堪稱(chēng)新三板上的優(yōu)等生。該公司在新三板掛牌期間，交易活躍，公司股東人數由原來(lái)21人增加到200多人。業(yè)績(jì)方面，2014年、2015年、2016上半年營(yíng)收和凈利潤分別為：2.62億元、3.22億元和1.91億元，凈利潤分別為1061.16萬(wàn)元、3933.26萬(wàn)元和3083.53萬(wàn)元。業(yè)績(jì)靚眼的同時(shí)，股價(jià)也有著(zhù)不俗的表現。尤其是邁奇化學(xué)于2015年10月29日在股轉系統上發(fā)布上市輔導公告后，其股價(jià)一路走高，從每股7.28元漲到每股14.30元，到其停牌，邁奇化學(xué)總市值達到11億元。公司算得上是新三板第一代“集郵概念股”。

就在集郵黨憧憬著(zhù)，只等它IPO過(guò)會(huì )，就可喝酒吃肉時(shí)。一則公司公告卻給了它們一計狠狠的當頭悶棍。4月6日晚，邁奇化學(xué)發(fā)布董事會(huì )決議公告，稱(chēng)董事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市申請的議案》。公告稱(chēng)，由于公司2017年一季度業(yè)績(jì)出現虧損，預計2017年上半年同比業(yè)績(jì)大幅下滑，可能出現不滿(mǎn)足《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》中上市條件的情形。至此，邁奇化學(xué)也成為了新三板史上首家“IPO終止審核”的公司。

這一公告，無(wú)疑讓那些搶籌的集郵黨很受傷。受傷的還有它的兩家做市商。停牌前，邁奇化學(xué)仍處于做市交易狀態(tài)，做市商分別為中信證券和方正證券，通過(guò)招股書(shū)，兩家券商持股數量分別為42420股和11000股。一旦公司確定終止審核，將在新三板復牌交易，股價(jià)免不了一陣下跌，這就苦了這兩家做市商了?？嗔说倪€有上海欽鵬投資、上海亨同投資等幾家機構投資者。

對于企業(yè)終止IPO，主要原因不外乎兩方面。一是某些企業(yè)本身就不符合上市的條件，或離上市尚有距離，但卻以IPO為噱頭，以期吸引投資者眼球，好實(shí)現融資目的。一是預期業(yè)績(jì)不達標，企業(yè)只能選擇申請終止IPO申請而繼續留在新三板。

二

年報無(wú)法如期披露

近期公準股份（830916）就在為年報披露問(wèn)題而發(fā)愁，以至于被主辦券商再三發(fā)布風(fēng)險提示。

公準股份位于黑龍江綏化海倫縣，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生豬收購、屠宰、冷藏和銷(xiāo)售，公司于2014年8月7日掛牌新三板。2016年9月，證監會(huì )發(fā)布資本市場(chǎng)扶貧政策，受益于此利好，公司股價(jià)開(kāi)始上漲。2016年9月12日、13日，股價(jià)上漲超50%，一度漲至最高的6.48元/股。股東人數也隨著(zhù)股價(jià)的上漲而大幅增加，掛牌時(shí)公司股東人數為10人，據2016年度半年報顯示，公司股東戶(hù)數已達165名，期間最高時(shí)曾達到197人。

除了政策利好外，公司的財務(wù)報表看起來(lái)也異常的靚麗。2016年中報顯示，公司營(yíng)業(yè)收入7.61億元，同比增長(cháng)43.77%；實(shí)現凈利潤4957.43萬(wàn)元，同比增長(cháng)9.62%。更讓人驚艷的是，公司賬上還趴著(zhù)7.22億元現金。

正是挾這種種利好，公司在掛牌3個(gè)月后，股票就于2014年11月21日由協(xié)議轉做市。初始6家做市商，2016年2月份又引進(jìn)招商證券（600999）和華安證券2家做市商。2016年公準股份同時(shí)符合股轉系統分層標準一和標準三，有幸成為首批創(chuàng )新層企業(yè)。

進(jìn)入2017年，被靚麗財報掩蓋的麻煩開(kāi)始逐步顯現。最為棘手的是，臨近年報披露日，審計機構卻在緊要關(guān)頭甩手不干了。為此，主辦券商華安證券于4月10日就此事不得不發(fā)布公準股份的風(fēng)險提示。提示稱(chēng)，公司原聘請的中審亞太會(huì )計師事務(wù)所將不再對其 2016 年年度報告進(jìn)行審計。

受此影響，股票大跌。4月11日，該公司以2.5元/股開(kāi)盤(pán)，卻在上午時(shí)就跌破1元至0.98元，跌幅近七成。下午，公準股份尾盤(pán)有所提升，最終收于1.49元，但較前一個(gè)交易日其跌幅仍高達51.78%，成為當天新三板跌幅最大的股票，其跌幅更是超過(guò)了各大協(xié)議股。其后一直處于下跌態(tài)勢。到4月25日，華安證券再就此事發(fā)布風(fēng)險提示公告。公告稱(chēng)：該公司原定于2017年4月24日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露2016年年度報告，因其尚未確定審計機構，公準股份無(wú)法在2017年4月30 日之前披露2016年年度報告。

截至2017年4月27日，該公司股價(jià)收盤(pán)于1.50元。這也就意味著(zhù)眾多投資者被悶死在這股票里。

“豬肉西施”之所以出具不了年報，大概率是其財務(wù)數據造假或業(yè)績(jì)變臉。當然，這只是根據華安證券的風(fēng)險提示公告所做的推測而已。但下面即將出場(chǎng)的這兩家企業(yè)，卻是實(shí)實(shí)在在的業(yè)績(jì)變臉了。

三

業(yè)績(jì)隨時(shí)變臉

4月25日，分豆教育（831850）披露了其2016年財報，這完全是份逗你玩兒的年報。

年報顯示，2016年，分豆教育實(shí)現營(yíng)收9456.37萬(wàn)元，同比下降11.24%，凈利潤由盈轉虧，虧損1390.46萬(wàn)元。要知道上年同期這一數據可是高達6285.03萬(wàn)元。也就是說(shuō)，一個(gè)財年間，該公司的凈利潤整整下滑了7600萬(wàn)。我們不得不說(shuō)，它這臉變得有點(diǎn)大。

分豆教育又是如何實(shí)現這種變臉的呢？

一是公司轉型。分豆教育就是為全日制學(xué)校、教育機構、家庭和個(gè)人提供云智能教育軟件、硬件等服務(wù)的，收入來(lái)源自然是這些軟硬件產(chǎn)品的銷(xiāo)售。在2016年以前，分豆教育銷(xiāo)售的模式基本都是以代理為主、直銷(xiāo)為輔，但2016年卻變更為政府采購及兩級合伙人的模式。正是因為這種商業(yè)模式的轉變，導致2016年分豆教育的銷(xiāo)售收入大幅減少，其軟件銷(xiāo)售較上年減少1400萬(wàn)，降幅13.16%。與此同時(shí)，學(xué)校資源的采集成本、新產(chǎn)品研發(fā)費用、人員用工成本、全資子公司等費用都在相應增加、上升。其中，管理費用較上年增加近2500萬(wàn)，銷(xiāo)售費用增加2000多萬(wàn)。

更為要命的是高管的相繼離職。這對于正處于轉型關(guān)鍵期的分豆而言，人才的流失可能比業(yè)績(jì)下滑更難以承受。造成這種現象出現的，很可能是高管層在戰略方向上發(fā)生了根本性分歧。近期持有分豆教育股票的高管就紛紛離職。這份辭職名單包括原董事劉燁、總經(jīng)理及董事張金榮、董事陳旻、副總經(jīng)理張瑩、聞旭。其中，劉燁及張瑩分別持有分豆教育股份2.26%、1.05%。

正是受此影響，到26日分豆的股價(jià)應聲而跌。上午一開(kāi)盤(pán)，分豆教育直接來(lái)了個(gè)高臺跳水，五分鐘跌幅就達到28%，雖然后來(lái)有力量想拉升，雙方拉鋸20分鐘后，無(wú)奈悲觀(guān)者太多，分豆教育股價(jià)繼續下跌。盤(pán)中一度跌至2.16元。截止上午收盤(pán)，分豆教育今日跌幅高達35.88%，最終報收2.27元。

分豆這一跌，算是將其昔日明星股的氣質(zhì)給跌沒(méi)了。要知道，去年此時(shí)，分豆教育還曾站在22.2元/股的高崗，市值近28億。而僅僅一年時(shí)間，市值被蒸發(fā)掉了24.87億，如今只剩僅剩3.13億，跌幅接近90%?？梢韵胍?jiàn)，這中間有多少人是在高峰之巔接的盤(pán)，也可以想見(jiàn)，這近90%的跌幅里，凝聚了多少投資者的血與淚。

與分豆同病相憐的是開(kāi)心麻花。早在2015年，因為《夏洛特煩惱》口碑和票房雙豐收，開(kāi)心麻花一炮而紅。挾14億票房的傲人成績(jì)，它登陸新三板了，并在登陸資本市場(chǎng)兩個(gè)月內，先后完成兩輪融資，使得其公司估值高達50億。

就在投資者憧憬著(zhù)它的又一部高票房電影時(shí)，開(kāi)心麻花變臉了。2016年，公司投資的《驢得水》上映了，但電影的良好口碑和豆瓣8.4的高分，卻沒(méi)能帶來(lái)相應的高票房，雖然制作成本僅2500萬(wàn)，但1.7億的票房也只為開(kāi)心麻花貢獻了2800多萬(wàn)的收入而已，不足《夏》的兩成?！扼H得水》不敵《夏洛特煩惱》后果很?chē)乐亍?016年，開(kāi)心麻花實(shí)現營(yíng)收2.92億元，同比減少23.81%，凈利潤7187.50萬(wàn)元，同比減少45.08%。春天來(lái)了，但接盤(pán)俠沒(méi)來(lái)，雖然至今，公司的市值仍高達51.80億，但面對這些財報，那些投資者真沒(méi)有一絲孤單寂寞冷？

四

摘牌：錢(qián)投了，公司卻沒(méi)了

我們在前面提到的那個(gè)公準股份，能否如期在2017年4月30 日之前披露2016年年度報告，這確實(shí)是個(gè)問(wèn)題。

根據全國股轉系統相關(guān)規定，每年4月30日之前掛牌的新三板公司，需在當年4月30日之前披露上一年年報。對于那些延期披露年報的公司而言，它不僅會(huì )遭到主辦券商的風(fēng)險提示，更有甚者會(huì )因延期披露年報而被股轉系統強制摘牌。

這些情況事實(shí)上早有先例。全國股轉系統官網(wǎng)2016年6月30日發(fā)布的對兩家未按時(shí)披露半年報的掛牌公司實(shí)施強制摘牌的公開(kāi)信息顯示，據相關(guān)規定，全國股轉公司在2016年6月30日對未按規定期限披露2015年年度報告的朗頓教育（831505）、中成新星（831610）實(shí)施了強制摘牌。這是全國股轉公司首次對掛牌公司實(shí)施強制摘牌。隨后，在2016年10月31日，全國股轉公司又對未按規定期限披露2016年半年度報告的森東電力(833364)、眾益達（833974）實(shí)施了強制摘牌。

當然，也有些企業(yè)，無(wú)需股轉系統動(dòng)手，自己就已經(jīng)提前“認慫”，而要求主動(dòng)申請離開(kāi)新三板。寶蓮生物（835424）就是典型。2016年7月5日，全國股轉公司公告稱(chēng)，寶蓮生物向我司提交了終止股票掛牌的申請。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》的規定，我司現決定自2016年7月8日起終止其股票掛牌。原因是，無(wú)法按時(shí)披露2015年年報。

事實(shí)上，寶蓮生物的年報難產(chǎn)或早有預兆。2016年4月1日，寶蓮生物公告稱(chēng)，鑒于公司2014年度審計機構中興華會(huì )計師事務(wù)所聘期屆滿(mǎn)，為保證審計工作的獨立性和客觀(guān)性，并結合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司董事會(huì )擬聘請瑞華會(huì )計師事務(wù)所為公司2015年度審計機構，聘期一年。臨時(shí)更換審計機構，不排除前任審計師不愿“背鍋”。然而，其新聘的審計機構，最終也并沒(méi)有出具年報。4月27日，寶蓮生物發(fā)布公告稱(chēng)，原定于2016年4月27日披露2015年年度報告，由于年度審計、年報編制等相關(guān)工作尚未完成，公司無(wú)法于2016年4月30日前披露2015年年度報告，申請自2016年4月28日開(kāi)始停牌，直至公司2015年年度報告公告日申請復牌。

而后，寶蓮生物年報遲遲不出，投資者最后等來(lái)的不是復牌，而是寶蓮生物從新三板摘牌。寶蓮生物在掛牌之前，已經(jīng)引進(jìn)了深創(chuàng )投等知名VC、PE。在其前十大股東中，上海融銀股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、揚州春雨創(chuàng )業(yè)投資中心(有限合伙)、揚州寶揚創(chuàng )業(yè)投資中心(有限合伙)、深圳市創(chuàng )新投資集團有限公司、深圳市紅土生物創(chuàng )業(yè)投資有限公司、上海容銀投資有限公司、中星云文化發(fā)展(北京)有限公司、南京紅土創(chuàng )業(yè)投資有限公司等赫然在列。

對于這些或被強制或主動(dòng)摘牌公司的投資者而言，確實(shí)有種錢(qián)投了，但公司卻沒(méi)了的意味。

五

并購有時(shí)也是坑

2016年3月21日，銀橙傳媒（830999）發(fā)布公告，以“正在籌劃重大事項”為由，申請自次日起暫停轉讓并停牌。銀橙傳媒2014年8月13日掛牌新三板，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告的精準投放業(yè)務(wù)。公司總股本1.354億股，轉讓方式為做市轉讓?zhuān)诠姘l(fā)布時(shí)有，這家公司共有10家做市商。2015年，公司實(shí)現營(yíng)收35985.34萬(wàn)元，同比勁增197.96%；凈利潤為5617.13萬(wàn)元；公司總資產(chǎn)45069.68萬(wàn)元，總負債12789.04萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為28.38%。   

就在銀橙傳媒發(fā)布公告的第二天，該次收購的另一主角金力泰（300225）也以“正在籌劃重大事項”為由發(fā)布公告宣布自22日起停牌并延續至今。公開(kāi)資料顯示，上海金力泰化工股份有限公司是創(chuàng )業(yè)板上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為“制造、加工、銷(xiāo)售高性能涂料產(chǎn)品、溶劑、添加劑等相關(guān)化工材料和涂料產(chǎn)品及進(jìn)出口貿易”。公司2015年年報披露，該公司當年營(yíng)收1.6278億元，同比增長(cháng)11.21%，凈利潤1577.89萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為19.48%，期末現金及等價(jià)物余額17095.29萬(wàn)元。

投資者持股的公司被收購，往往意味著(zhù)可獲得收購方的高溢價(jià)收購，這本是一樁皆大歡喜的大好事，但劇情很快反轉。就在銀橙傳媒和金力泰相繼公告后不久，此事引起了許多銀橙傳媒中小散戶(hù)投資者的不滿(mǎn)。散戶(hù)投資者對銀橙傳媒大股東集體“賤賣(mài)”股權一事，提出多項質(zhì)疑。主要訴求包括：收購涉及的股權為幾大股東持有的63.57%控股權，未提出要約收購或私有化，存在股東及高管套現跑路、利益輸送嫌疑；同股不同權，大股東賤賣(mài)股權或侵害小股東權益；銀橙傳媒是否將摘牌退市等。

首先被引爆的就是關(guān)于價(jià)格問(wèn)題。按照金力泰和銀橙傳媒公告，該次收購轉讓對價(jià)99186.76萬(wàn)元，涉及股份數約8608.67萬(wàn)股，平均每股作價(jià)約11.52元，有投資者指出折讓價(jià)實(shí)為11.40元，存在嚴重賤賣(mài)嫌疑。而銀橙傳媒過(guò)去一年（2015.06.02-2016.06.02），其收盤(pán)價(jià)最低曾于2015年7月7日探底至14.4元，其后至停牌前的2016年3月21日，收盤(pán)價(jià)幾乎都保持在20元上下。很多投資入場(chǎng)的價(jià)格，介于20-29元之間，大大高于11.52元的收購作價(jià)。頓時(shí)，哀嚎之聲傳遍市場(chǎng)：“大股東自己都不看好了，折價(jià)被收購，折算價(jià)是11.4元，賤賣(mài)得厲害，割韭菜都不帶這么狠的。”

戲劇的是，最后這宗并購算是徹底黃了，最終誰(shuí)也沒(méi)走成。

這就帶出了問(wèn)題，新三板可是沒(méi)有強制要約收購的條款，因此在很多并購案中，小股東常會(huì )被大股東拋棄。這頗有點(diǎn)機長(cháng)都跳傘了，飛機卻留在了飛機上的意味。