對新三板的私募們來(lái)說(shuō)，這個(gè)端午節注定不會(huì )輕松。

去年5月27日，全國股轉公司發(fā)布《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》，對于私募機構掛牌和融資新增8個(gè)要求，即“私募新八條”。

股轉也做出新老劃斷的規定，新申請的私募機構必須符合新八條才可獲受理，而在審、已取得掛牌函、已掛牌等不同階段的私募機構若不符合新八條，要在一年內進(jìn)行整改，才能繼續留在新三板。

其中已掛牌的私募機構，對是否符合新八條中的1、4、5、6、8項進(jìn)行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報告和主辦券商核查報告。

明天，一年整改大限將至，掛牌私募們的整改情況如何了？

Choice數據顯示，截至目前，新三板共有25家私募機構，其中9家已發(fā)布自查報告，16家尚未發(fā)布自查報告。具體的整改情況，各家私募也是姿勢不一。

一、9家私募已披露自查報告，7家自查合規

披露自查報告的9家公司是九鼎集團、思考投資、合晟資產(chǎn)、菁英時(shí)代、天圖投資、浙商創(chuàng )投、麥高控股、天信投資和原點(diǎn)股份(現證券簡(jiǎn)稱(chēng)為雷石集團)，對于新八條，這9家公司擺出了兩種姿勢。

姿勢一：我符合！我符合！我符合！

這9家公司中，7家表示符合新八條的規定。

九鼎集團最早披露自查報告，表示經(jīng)過(guò)發(fā)展，九鼎已成為涉及私募、公募、證券、保險等業(yè)務(wù)的金控集團，子公司為私募業(yè)務(wù)運營(yíng)主體且符合新八條的規定。

雷石集團表示公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為手機游戲業(yè)務(wù)，2016年初通過(guò)子公司拓展私募業(yè)務(wù)，而子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)間尚短，不適用新八條第5條關(guān)于近三年實(shí)繳資產(chǎn)規模的規定，但符合其他規定。所以整體來(lái)講，子公司是符合規定的。

5月22日，公司發(fā)布業(yè)務(wù)調整公告再次強調，恒昌資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)增資入股后，公司對雷石匯澤及其下屬企業(yè)已不再具有控制權，公司財務(wù)報表合并范圍內的企業(yè)不再擁有私募基金管理業(yè)務(wù)資質(zhì)，私募基金管理不再屬于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

其余5家私募機構思考投資、合晟資產(chǎn)、菁英時(shí)代、天圖投資、浙商創(chuàng )投，也均自查表示公司符合新八條的規定。

值得一提的是，早在去年6月就發(fā)布了私募自查報告，表示自己完全符合股轉私募新規的合晟資產(chǎn)，卻在今年5月12日宣布公司要摘牌了。

姿勢二：我剝離私募業(yè)務(wù)

而天信投資、麥高控股表示不符合新八條，為繼續留在新三板而剝離私募業(yè)務(wù)。

天信投資是2015年才開(kāi)始私募基金管理業(yè)務(wù)的，管理費的收入遠遠達不到“管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”的要求。僅這一條就猶如天塹，短期內是補不上了，天信投資無(wú)奈只能進(jìn)行整改，剝離私募管理業(yè)務(wù)。

不到半年時(shí)間，天信投資將其私募業(yè)務(wù)全部剝離，效率不可謂不快。之前管理的14只私募基金中，4只基金全部清算，剩下的10只變更了管理人。

麥高控股則表示，公司定位于全產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)企業(yè)，所涉及的業(yè)務(wù)范圍包括自有資本股權投資、實(shí)業(yè)投資、投行財務(wù)顧問(wèn)、私募基金管理等多個(gè)領(lǐng)域。其中，私募基金管理業(yè)務(wù)僅為公司的多項業(yè)務(wù)板塊之一，來(lái)自該項業(yè)務(wù)的收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比重一直保持在較低水平，且業(yè)務(wù)主要由子公司開(kāi)展。

二、16家未發(fā)布自查報告的，12家存在不確定性

其實(shí)，對于掛牌的私募機構而言，影響最大的是新八條的第1、5條規定。目前尚未發(fā)布自查報告的私募機構有16家，通過(guò)查閱其2016年年報，讀懂君發(fā)現，它們的整改成果貌似并不樂(lè )觀(guān)。16家私募中，12家的整改都存在不確定性。

這16家私募，目前的姿勢有四種。

姿勢一：在模仿“九鼎”的路上狂奔

第1條要求“根據年報財務(wù)數據，管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和要占收入80%以上”，單純看第1條，中科招商、達仁資管、信中利、明石創(chuàng )新、硅谷天堂和中城投資這6家私募或不達標。

但需要注意的是，中科招商、達仁資管、信中利、明石創(chuàng )新這4家公司，達不達標還不好說(shuō)。因為它們和九鼎一樣，已不是“單純”的私募了。其中，中科招商的只是很明確，學(xué)九鼎。

中科招商在年報中表示，公司及子公司為基金提供管理服務(wù)收取的基金管理費和基金管理報酬金額為3.67億元，占總營(yíng)收的76.41%。

此前中科招商相關(guān)負責人對讀懂君表示，因為PE整改，公司做兩個(gè)籃子，一個(gè)是所有的PE業(yè)務(wù)都裝一個(gè)籃子里面；第二，剩下集團直投部分裝在另一個(gè)籃子。PE業(yè)務(wù)嚴格按照國家證監會(huì )、基金業(yè)協(xié)會(huì )的相關(guān)要求來(lái)執行，直投這塊服務(wù)是中科招商轉型升級的夢(mèng)想。

也就是說(shuō)，中科招商與九鼎自查思路相同，公司下屬從事私募股權投資管理的運營(yíng)主體進(jìn)行基金管理業(yè)務(wù)，通過(guò)對這一運營(yíng)主體進(jìn)行核算。

姿勢二：實(shí)業(yè)+私募，我已不單純

達仁資管、信中利和明石創(chuàng )新的打法一致，奔向了實(shí)業(yè)+私募的道路，同樣不是單純的“私募”了。

達仁資管在年報中稱(chēng)自己是“實(shí)業(yè)+投資”并行的綜合性投資管理集團，2016年營(yíng)收2.85億元，其中投資管理業(yè)務(wù)收入2140.4萬(wàn)元，占比僅為7.52%，其他業(yè)務(wù)收入2.56億元。主要原因系達仁資管將去年2月份并購的深圳龍電電氣股份有限公司納入合并報表，由此帶來(lái)電力設備銷(xiāo)售收入2.43億元。

信中利也表示自己是綜合性投資集團，集新產(chǎn)業(yè)投資、控股實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)和投資增值服務(wù)于一身。2016年營(yíng)收13.49億元，投資管理業(yè)務(wù)收入4280.98萬(wàn)元，占比僅為3.17%；另兩大塊業(yè)務(wù)收入分別由投資收益和電氣業(yè)務(wù)收入貢獻，其中電氣業(yè)務(wù)收入1.6億元，主要系其全資子公司中馳惠程去年6月收購上市公司深圳惠程并表帶來(lái)的新業(yè)務(wù)收入；自有資金投資項目部分實(shí)現退出，確認的投資收益為11.36億元。

明石創(chuàng )新堅持直接投資及資產(chǎn)管理和實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)并重的雙線(xiàn)發(fā)展戰略，通過(guò)直接投資將更多的實(shí)業(yè)公司收入囊中，商業(yè)模式也增加了實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)板塊，并且占比越來(lái)越大。去年營(yíng)收5.73億元，投資管理業(yè)務(wù)收入802.53萬(wàn)元，占比僅為1.4%，而其他業(yè)務(wù)實(shí)現收入5.65億元，大部分通過(guò)不斷買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)并表控股的實(shí)業(yè)子公司所貢獻的。

姿勢三：不滿(mǎn)足，卻沒(méi)什么動(dòng)作

根據第1條，從公開(kāi)資料來(lái)看，以產(chǎn)業(yè)并購整合服務(wù)見(jiàn)長(cháng)的硅谷天堂，和專(zhuān)注房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資的中城投資，去年營(yíng)收的大部分來(lái)自自有資金投資項目退出獲得的收益，基金管理費和業(yè)績(jì)報酬占比未達80%，是無(wú)法滿(mǎn)足第1條規定的。

像硅谷天堂這樣的大PE實(shí)繳資管規模遠超股轉規定，截止去年年底，公司在管存續基金實(shí)繳規模為197.84億元，但大PE也有大PE的麻煩，收入占比不合規。

2016年年報數據顯示，去年營(yíng)收9.57億元，而大部分由自營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻，其中投資收益為6.74億元，占比70.43%，投資管理業(yè)務(wù)收入為2.83億元，占比29.57%；一季報中雖然自有資管收入占比降低，但仍有60.8%。

當然，收入來(lái)源占比該如何判定，或許還需監管層面進(jìn)一步明晰。但目前來(lái)看，硅谷天堂和中城投資，還沒(méi)有做出什么動(dòng)作。

而第5條中，股轉對于私募機構近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模作出規定，創(chuàng )投類(lèi)要在20億元以上，私募股權類(lèi)要在50億元以上。

像九鼎、中科招商、硅谷天堂這樣的大PE實(shí)繳資管規模遠超規定，但由于部分私募機構的資管規模未詳盡披露，從現有數據來(lái)看，博信資產(chǎn)、富海銀濤、擁灣資產(chǎn)、金茂投資、清源投資、聯(lián)創(chuàng )投資這6家私募機構或不達標。

但這6家私募也尚未有任何動(dòng)靜。

姿勢四：滿(mǎn)足標準，卻沒(méi)有發(fā)自查報告

從公開(kāi)資料來(lái)看，久銀控股和同創(chuàng )偉業(yè)這兩家私募的管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和占收入的比例超過(guò)80%，久銀控股近兩年的實(shí)繳資管規模超50億，同創(chuàng )偉業(yè)近三年的實(shí)繳資管規模超50億。

從這兩條標準來(lái)看，這兩家私募應是符合新八條的。但目前為止，兩家私募并未發(fā)布自查報告。

不過(guò)，久銀在年報中表示，私募整改事宜對公司2016年的經(jīng)營(yíng)工作造成了極大的困擾，公司經(jīng)營(yíng)的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化。公司管理層在新的環(huán)境下，一方面內部成立整改小組，花費了大量時(shí)間和精力，尋找能早日滿(mǎn)足新增掛牌條件的各種方式，另一方面積極調整內部業(yè)務(wù)結構。

需要提醒的是，還有兩家私募架橋資本和方富資本，其管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和占收入的比例超80%，但資管規模不詳，讀懂君無(wú)法做出判斷。

三、整改不易，掛牌私募呼吁出臺實(shí)施細則

讀懂君看到，一家掛牌私募在其發(fā)布的年報中表示，公司積極開(kāi)展私募整改相關(guān)工作并向股轉提交了自查報告，但鑒于目前具體的整改實(shí)施細則還未發(fā)布，因此整改工作存在不確定性。

實(shí)際上，不少掛牌私募機構都有同感。讀懂君聯(lián)系多家掛牌私募詢(xún)問(wèn)整改情況，均表示目前情況并不確定，還在等監管的進(jìn)一步消息。

今年年初，某位掛牌私募機構高管就曾表示，一年即將到來(lái)，有關(guān)執行細則遲遲不能出臺，私募機構的自查和清理整頓卻始終無(wú)法深入開(kāi)展，這是否意味著(zhù)絕大部分私募機構將被迫退出股轉系統，摘牌下市？

其實(shí)對于直投業(yè)務(wù)占比較高的私募會(huì )有很大影響，它們真正整改起來(lái)會(huì )很難受，某市場(chǎng)人士對讀懂君表示。

“股轉私募新規出臺至今，為了整改合規，我們公司除常規業(yè)務(wù)外，擴展性業(yè)務(wù)全部停滯。因為新規中最核心的一條就是收入來(lái)源‘二八分’，管理費收入和業(yè)績(jì)報酬要占80%，如果過(guò)多開(kāi)展拓展業(yè)務(wù)賺錢(qián)越多就會(huì )越不符合‘二八要求’。這樣對我們私募機構而言，就會(huì )又多一重壓力，賺錢(qián)少股東會(huì )不滿(mǎn)，賺錢(qián)多就有可能不符合新規。”一家掛牌私募機構負責人這樣對讀懂君說(shuō)，與上述市場(chǎng)人士的表述一致。

值得注意的是，不少市場(chǎng)人士也表示，由于現有規定并不明晰，通過(guò)不同會(huì )計準則的選擇，新規第一項收入“二八分”較為容易滿(mǎn)足，真正的“攔路虎”應是對私募實(shí)繳資管規模的要求。

好的是，大限將至，政策終會(huì )明朗。明天，私募們將迎來(lái)怎樣的命運？

注：私募新八條具體細則

1。管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和須占收入來(lái)源的80%以上；

2。私募機構持續運營(yíng)5年以上，且至少存在一支管理基金已實(shí)現退出；

3。私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；

4。私募機構及其股東、董事、監事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規行為，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )“黑名單”成員，不存在“誠信類(lèi)公示”列示情形；

5。創(chuàng )業(yè)投資類(lèi)私募機構最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在20億元以上，私募股權類(lèi)私募機構最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在50億元以上；

6。已在中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )登記為私募基金管理機構，并合規運作、信息填報和更新及時(shí)準確；

7。掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類(lèi)基金的情形，但因投資對象上市被動(dòng)持有的股票除外；

8。全國股轉公司要求的其他條件。