近日，新三板掛牌企業(yè)飛拓無(wú)限（870104）公告宣布，擬購買(mǎi)天津銀河文化傳媒有限公司（下稱(chēng)：銀河文化）74.0385%股權，以切入電影營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域。據悉，本次交易已于7月21日通過(guò)飛拓無(wú)限董事會(huì )決議，尚需股東大會(huì )審議和向全國股份轉讓系統備案。

據挖貝網(wǎng)了解，飛拓無(wú)限本次交易對象為銀河文化的部分股東，包括北京微影時(shí)代科技有限公司（下稱(chēng)：微影時(shí)代）、北京微影數字點(diǎn)睛文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱(chēng)：微影數字）及銀河文化實(shí)際控制人徐立言。

收購完成后，銀河文化成為飛拓無(wú)限的控股子公司，微影時(shí)代、微影數字將分別持有飛拓無(wú)限1.65%、4.13%股權。

7404萬(wàn)收購微影時(shí)代子公司

挖貝新三板研究院資料顯示，銀河文化100%股權的評估值為1.05億元，相對于銀河文化經(jīng)審計凈資產(chǎn)1690.85萬(wàn)元的評估增值為8809.15萬(wàn)元，增值率520.99%。參照資產(chǎn)評估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商，銀河文化74.0385%股權作價(jià)7403.85萬(wàn)元。

飛拓無(wú)限將通過(guò)發(fā)行股份并支付現金的形式支付相應款項。其中，向微影時(shí)代和微影數字以14.92元/股的價(jià)格發(fā)行股份177.3萬(wàn)股，購買(mǎi)二者合計持有的銀河文化26.4578%股權，支付交易對價(jià)2645.79萬(wàn)元；向徐立言、微影數字和微影時(shí)代支付現金4758.06萬(wàn)元，購買(mǎi)三者合計持有的銀河文化47.5807%股權。

另外，飛拓無(wú)限將向合伙企業(yè)上海凱澄投資合伙企業(yè)（有限合伙）以14.92元/股的價(jià)格發(fā)行134.02萬(wàn)股，募集配套資金2000萬(wàn)元用于支付本次交易的現金對價(jià)及相關(guān)發(fā)行費用等。

據飛拓無(wú)限披露，目前微影數字持有公司162.31萬(wàn)股，股權比例為2.92%。交易完成后，微影數字持股增加至242.56萬(wàn)股，股權占比達到4.13%。挖貝網(wǎng)查詢(xún)飛拓無(wú)限截止2017年5月9日前十名股東持股情況了解到，其第三大股東東吳并購股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）持股占比為3.21%。本次交易完成后，微影數字或將成為飛拓無(wú)限第三大股東。

切入電影營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域

并購不失為公司拓展業(yè)務(wù)的一種好方法。

據挖貝網(wǎng)了解，飛拓無(wú)限是一家新三板創(chuàng )新層公司，主要提供移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，包括無(wú)線(xiàn)整合業(yè)務(wù)、社交媒體營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)、i扉頁(yè)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)等。

本次被收購的銀河文化是一家電影營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)公司，其業(yè)務(wù)包括影片宣傳營(yíng)銷(xiāo)和陣地推廣，有一批來(lái)自電影營(yíng)銷(xiāo)公司、電影營(yíng)銷(xiāo)娛樂(lè )媒體的宣發(fā)服務(wù)團隊，專(zhuān)注為電影提供全程的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。銀河文化參與宣傳營(yíng)銷(xiāo)的影片包括《盜墓筆記》《我不是潘金蓮》《大話(huà)西游3》《九層妖塔》《小時(shí)代4：靈魂盡頭》《乘風(fēng)破浪》等；另外還參與投資了《熊出沒(méi)之熊心歸來(lái)》及《大話(huà)西游3》，分別投資105萬(wàn)元、400萬(wàn)元，按總投資額的3%、5%分享收益。

電影作為營(yíng)銷(xiāo)內容IP高產(chǎn)的主陣地，對于營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)來(lái)說(shuō)，有極大的發(fā)展空間。

公開(kāi)資料顯示，我國電影產(chǎn)量自2010年以來(lái)經(jīng)歷快速增長(cháng)后，一直穩定維持在年產(chǎn)超過(guò)600部的較高水平。隨著(zhù)電影市場(chǎng)票房爭奪戰的加劇，電影營(yíng)銷(xiāo)對票房的影響力逐漸凸顯。根據藝恩咨詢(xún)數據顯示，在2015年票房超過(guò)5000萬(wàn)的國產(chǎn)電影營(yíng)銷(xiāo)中，引入專(zhuān)業(yè)電影宣傳企業(yè)進(jìn)行第三方營(yíng)銷(xiāo)的占比高于70%，且第三方營(yíng)銷(xiāo)影片票房整體表現優(yōu)于片方自行營(yíng)銷(xiāo)。

截至2015年，我國電影營(yíng)銷(xiāo)市場(chǎng)規模已達到38億元，同比增速21.1%，占總票房收入的8.6%。

本次收購完成后，銀河文化成為飛拓無(wú)限控股子公司。飛拓無(wú)限將正式切入電影營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域，瓜分電影營(yíng)銷(xiāo)這塊“大蛋糕”。

飛拓無(wú)限表示，交易完成后，公司將切入電影營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)業(yè)務(wù)，進(jìn)行數字化營(yíng)銷(xiāo)的整合，為品牌企業(yè)主提供多元化、多維度的營(yíng)銷(xiāo)傳播手段。

另外，飛拓無(wú)限表示，收購完成后，銀河文化獨立法人地位不發(fā)生變化，銀河文化員工的勞動(dòng)關(guān)系將不發(fā)生變化。徐立言自本次收購完成后3年內，應當繼續于銀河文化任職并履行其應盡的勤勉盡責義務(wù)。飛拓無(wú)限將重組銀河文化董事會(huì )，屆時(shí)董事會(huì )將由三名董事組成，其中飛拓無(wú)限有權提名兩名董事。

營(yíng)收依賴(lài)微影時(shí)代 承諾今年利潤不低于1000萬(wàn)

挖貝網(wǎng)了解到，銀河文化近兩年取得不錯的收入，2015年、2016年、2017年1-3月，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1578.08萬(wàn)元、3808.6萬(wàn)元、1206.72萬(wàn)元。

銀河文化目前客戶(hù)較為集中，存在比較嚴重的大客戶(hù)依賴(lài)。公開(kāi)資料顯示，2015年度、2016年度、2017年1-3月，銀河文化向前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售金額分別為1222.27萬(wàn)元、3105.87萬(wàn)元、1206.72萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為77.46%、82.23%、100%。微影時(shí)代及其子公司娛躍影業(yè)（天津）有限公司是銀河文化的重要客戶(hù)，2015年度、2016年度、2017年1-3月，銀河文化對其銷(xiāo)售金額分別為919.68萬(wàn)元、1959.89萬(wàn)元、1173.38萬(wàn)元，分別占同期銷(xiāo)售收入的58.28%、51.89%、97.23%。

在本次交易中，飛拓無(wú)限與微影時(shí)代、微影數字和銀河文化管理層徐立言、徐建明、饒培婷簽訂了《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》，后者承諾銀河文化2017年度、2018年度、2019年度稅后凈利潤不低于以下目標：2017年度1000萬(wàn)元，2018年度1250萬(wàn)元，2019年度1562.5萬(wàn)元。若業(yè)績(jì)承諾期銀河文化實(shí)現的稅后凈利潤數低于承諾數，則業(yè)績(jì)承諾人須通過(guò)現金或股份對飛拓無(wú)限進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。

而據挖貝網(wǎng)了解，銀河文化近兩年雖已實(shí)現盈利，但凈利潤金額比較小。2015年、2016年、2017年1-3月的凈利潤分別為81.51萬(wàn)元、335.68萬(wàn)元、73.65萬(wàn)元。

銀河文化能否成功實(shí)現業(yè)績(jì)對賭，還是未知數。