新三板掛牌企業(yè)有棵樹(shù)（836586.OC）日前宣布，公司近100%股權將被上市公司天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購。本次收購中，有2名各持股1000股的小股東因“失聯(lián)”被落下。

挖貝網(wǎng)發(fā)現，有棵樹(shù)在資本運作過(guò)程中，涉及包括融資等在內的重要節點(diǎn)幾乎都伴隨對賭，本次被天澤信息收購也不例外。有棵樹(shù)包括控股股東肖四清在內的13名股東就2017年、2018年、2019年凈利潤分別作出承諾，3年凈利潤累計不低于9.6億元。根據有棵樹(shù)現有業(yè)績(jì)和業(yè)績(jì)承諾來(lái)看，有棵樹(shù)每年凈利潤增長(cháng)不能低于1億元。

承諾3年凈利潤9.6億 “并不是用對賭去支撐估值”

挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹(shù)2016年4月6日正式在新三板掛牌，是一家頗有國際影響力的跨境電商企業(yè)，其業(yè)務(wù)橫跨出口和海淘?xún)蓚€(gè)方向。今年3·15晚會(huì )上，有棵樹(shù)子公司深圳海豚跨境科技有限公司被曝光涉嫌銷(xiāo)售來(lái)自日本核污染地區禁止銷(xiāo)售的卡樂(lè )比麥片。此后，有棵樹(shù)將旗下海豚供應鏈相關(guān)業(yè)務(wù)13家主體整合剝離，以5468.64萬(wàn)元進(jìn)行出售。

據有棵樹(shù)董秘李志強此前披露，本次與天澤信息的交易將僅涉及出口B2C業(yè)務(wù)。

在本次交易中，有棵樹(shù)包括控股股東肖四清在內的13名股東作為補償義務(wù)人進(jìn)行了業(yè)績(jì)承諾，2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現的實(shí)際凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。

雙方約定，若有棵樹(shù)2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的實(shí)際凈利潤低于當年度承諾凈利潤，補償義務(wù)人應對甲方（天澤信息）進(jìn)行補償。同時(shí)，如有棵樹(shù)在利潤承諾期內累積實(shí)現的實(shí)際凈利潤超過(guò)承諾凈利潤數總和的，則天澤信息將促使有棵樹(shù)的董事會(huì )、股東大會(huì )同意對有棵樹(shù)管理層進(jìn)行現金獎勵分配方案，現金獎勵金額最高不超過(guò)本次交易作價(jià)的20%。

挖貝新三板研究院數據顯示，有棵樹(shù)2016年凈利潤為1.06億元。本次承諾的3年凈利潤意味著(zhù)有棵樹(shù)在2017年度、2018年度、2019年度，每年的凈利潤增長(cháng)額不能低于1億元。

在有棵樹(shù)資本運作過(guò)程中，重要節點(diǎn)幾乎都伴隨對賭，且對賭一向“大膽”。據挖貝網(wǎng)了解，掛牌前后，有棵樹(shù)已進(jìn)行4次對賭。

如，在A(yíng)輪融資協(xié)議中，肖四清、李鵬、有棵樹(shù)基金向A輪投資者承諾，2015年和2016年有棵樹(shù)的凈利潤分別不低于7000萬(wàn)元和9700萬(wàn)元，而有棵樹(shù)2015年前7個(gè)月的凈利潤僅為678.06萬(wàn)元。再如，肖四清、李鵬向B輪投資者承諾，有棵樹(shù)2015年、2016年的凈利潤分別不低于7000萬(wàn)元、9700萬(wàn)元。如有棵樹(shù)在上?；蛏钲谧C券交易所主板、中小板或創(chuàng )業(yè)板掛牌上市或全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌獲得批準后，該承諾條款自動(dòng)失效。

在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹(shù)股東同樣與投資人進(jìn)行了對賭。在掛牌后第二次融資中，除上市承諾外，肖四清、李鵬還承諾有棵樹(shù)2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元，若低于承諾的80%即低于1.2億元、1.68億元和2.8億元，那么肖四清與李鵬承擔業(yè)績(jì)補償責任。

頻繁對賭引發(fā)公眾熱議。對此，有棵樹(shù)董秘李志強此前回應稱(chēng)，“跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對賭去支撐估值，業(yè)績(jì)承諾也是參考了已經(jīng)上市的的同行，為了在未來(lái)三年保持業(yè)績(jì)增速，我們也會(huì )進(jìn)行持續投入，未來(lái)有了上市公司的背書(shū)，還會(huì )和銀行做深度合作供應鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們認為實(shí)現上述業(yè)績(jì)目標是比較有信心的。”

尋找無(wú)果 兩名“失聯(lián)”小股東被落下

隨著(zhù)新三板公司與上市公司之間的并購增加，尋找“失聯(lián)”股東的現象也愈發(fā)常見(jiàn)。

7月4日，有棵樹(shù)發(fā)布《關(guān)于與中小股東溝通股份轉讓事項的公告》，尋找“失聯(lián)”的兩名個(gè)人股東（錢(qián)祥豐、李科軍）。有棵樹(shù)表示，公司按照中國證券登記結算有限責任公司北京分公司提供的《證券持有人名冊》上記載的聯(lián)系方式以短信、電話(huà)和郵件等方式多次試圖與其取得聯(lián)系均未能實(shí)現，并呼吁兩名股東盡快與公司信息披露負責人取得聯(lián)系。

不過(guò)，有棵樹(shù)最終還是未能聯(lián)系上兩位股東。

根據有棵樹(shù)發(fā)布的收購報告書(shū)，有棵樹(shù)100%股權的預估值為34億元。挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹(shù)最新股本為23122萬(wàn)股。在本次收購中，天澤信息收購的有棵樹(shù)股份合計23121.8萬(wàn)股，占比99.9991%，作價(jià)339997.06萬(wàn)元。收購股權的對象包括肖四清、李鵬、王超偉、郭長(cháng)杰在內的總計4名自然人股東，以及包括湯臣倍健、建研科技、廣發(fā)信德、有棵樹(shù)基金、華益成路、中山以勒、方正和生、上海海竑通、祈恩投資、前海盛世、金石泓信、日照智達、璀璨年華、海通賦澤、天星開(kāi)元、深圳以利亞、海通元睿、璀璨成長(cháng)、華益春天、申萬(wàn)成長(cháng)、申萬(wàn)嘉實(shí)、申萬(wàn)泓鼎、杭州海新、北京聯(lián)創(chuàng )、深圳聯(lián)創(chuàng )、上海溢贊、珠?？颠h在內的總計27個(gè)機構股東。并無(wú)上述2名股東的身影。

有棵樹(shù)董秘李志強對媒體證實(shí)這一事項，他表示，“有棵樹(shù)的33個(gè)股東幾乎表示了100%的支持，其中有2個(gè)各持1000股的小股東因失聯(lián)未能表示支持。”

據挖貝網(wǎng)了解，本次收購款項通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式進(jìn)行。其中，天澤信息將以發(fā)行12950.32萬(wàn)股的方式支付297857.47萬(wàn)元；以支付現金的方式支付42139.59萬(wàn)元。

李志強透露，股票發(fā)行對象為有棵樹(shù)的24位股東，另外7位股東選擇純套現離開(kāi)。其中有棵樹(shù)持股32.99%的實(shí)際控制人肖四清，一人獨得現金對價(jià)4958萬(wàn)元，以及股份4876萬(wàn)股。有棵樹(shù)的第二和第三大股東湯臣倍?。?00146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬(wàn)股天澤信息股票。