新三板市場遇冷，但上市公司并購新三板公司的熱情不減。

9月7日，上市公司聯創(chuàng)互聯（300343.SZ）宣布擬收購新三板創(chuàng)新層公司仙果廣告（834136.OC）100%股權，并表示公司實際控制人已與仙果廣告實際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步合作框架協議。同日，儲翰科技（831964.OC）宣布公司控股股東旭光股份（600353.SH）擬花6.47億元購買公司其他股東手里股權，進一步增加對公司持股。

挖貝網粗略統計發(fā)現，9月份以來6個工作日的時間里，上市公司并購新三板企業(yè)（含已摘牌，下文同，不贅述）已有6起，平均一天一起，而7、8月份這一數字分別為8起。

總金額超350億 9家公司收購款超10億

挖貝網綜合東方財富Choice數據粗略統計，2017年以來，8個多月的時間里，上市公司并購新三板公司約72起，披露的交易總金額超過350億元。

從每月新增上市公司與新三板企業(yè)的并購數量來看，除5月份僅有2起陷入低谷外，每月至少有6起新增并購被披露，4月份和6月份，新增并購分別有12起。

2017年每月新增上市公司并購新三板企業(yè)數量（挖貝網wabei.cn制圖）

從交易金額來看，上市公司并不吝惜花大價錢收購新三板公司股權。據挖貝網統計，72起收購案中有39起收購價在1億元以上，超過10億元的有9起。

收購金額超過10億元的9起收購案（挖貝網wabei.cn制圖）

此外，有15家公司因為各種原因未披露交易金額。如聯創(chuàng)互聯（300343.SZ）和仙果廣告（834136.OC）的收購案，聯創(chuàng)互聯實際控制人李洪國與仙果廣告實際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步的合作框架協議，但具體交易方案尚未最終確定。而從仙果廣告近幾年財務數據來看，其2015年、2016年的凈利潤合計5473.09萬元，2017年上半年的凈利潤也有1168.5萬元，交易金額預計不會太低。

從支付方式來看，現金交易仍占主流，有46起收購案使用現金支付。同時，股權+現金的支付方式也受到歡迎，21起收購案使用此種方式進行交易。

如，近100%股權被天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購的有棵樹（836586.OC），天澤信息將以發(fā)行12950.32萬股的方式支付297857.47萬元；以支付現金的方式支付42139.59萬元。有棵樹董秘李志強透露，股票發(fā)行對象為有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現離開。其中有棵樹持股32.99%的實際控制人肖四清，一人獨得現金對價4958萬元，以及股份4876萬股。有棵樹的第二和第三大股東湯臣倍?。?00146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬股天澤信息股票。

業(yè)務協同與跨界并購并存

在72起上市公司與新三板公司的并購案中，借殼上市的寥寥，大多出于行業(yè)整合和多元化發(fā)展戰(zhàn)略的需要進行收購。

如，上市公司嶺南園林（002717.SZ）收購新三板掛牌企業(yè)微傳播（430193.OC）。9月4日，雙方宣布就部分股權收購事宜達成共識。嶺南園林擬以2.47億元收購微傳播23.30%股份，溢價8倍，收購完成后，嶺南園林成為微傳播第二大股東。

嶺南園林表示，收購成功后，將借助微傳播專業(yè)的技術團隊、優(yōu)質自媒體資源、精準數據分析能力及豐富投放經驗，完善公司“線上+線下”全方位、多層次的品牌推廣及品牌營銷產業(yè)布局。并通過微傳播的線上宣傳能力、營銷能力及制造熱點的能力，進一步釋放線下實體活動的影響力，并利用線上輿論的持續(xù)發(fā)酵，進一步促進線下活動的發(fā)展，同時實現線上線下的娛樂互動。為公司文化旅游從2B向2C延伸儲備良好的品牌推廣渠道和營銷通道，打造從主題樂園建設及運營到旅游品牌營銷的閉環(huán)產業(yè)鏈，夯實公司文化旅游領域的產業(yè)布局。

此外，跨界并購同樣存在。如，上市公司嘉麟杰（002486.SZ）收購德青源（835923.OC）股權。挖貝新三板研究院資料顯示，德青源處于蛋雞養(yǎng)殖行業(yè)，主要產品包括雞蛋及蛋肉制品。而嘉麟杰主營業(yè)務為高檔織物面料的織染及后整理加工，服裝服飾產品、特種紡織品的生產和銷售，紡織纖維、天然纖維、紡織品、服裝服飾及輔料、鞋帽、日用百貨的批發(fā)和進出口業(yè)務，紡織機器設備的經營性租賃等。

5月19日，嘉麟杰董事會通過收購德青源部分股權的議案，擬以不超過3.2元/股的價格購買東北證券、中山證券、申萬宏源證券、安信證券、聯訊證券、李敏等投資人所持有的德青源共計5.45%的股份。同日，嘉麟杰與東北證券簽署相關股權轉讓協議，擬以現金7999.68萬元購買東北證券所持有的德青源股份。其他交易對手合計持有德青源股份占比0.149%，授權嘉麟杰總經理推進執(zhí)行，交易金額不超過224.32萬元。

8月24日，德青源正式從新三板摘牌。5天后，嘉麟杰發(fā)布重大資產購買預案，宣布再次對德青源進行現金收購并進行增資。

其中，嘉麟杰現金收購的主要是今日資本II（香港）持有的德青源4202.85萬股股份，轉讓價格為1.35億元。挖貝新三板研究院資料顯示，今日資本持股德青源已超過10年。2006年11月，今日資本以8元/股的價格認購德青源1350萬股，共投資1.08億元。經過長期資本運作，截止2016年12月31日，今日資本II（香港）對德青源的持股為4202.85萬股，占比8.91%。本次收購意味著今日資本從德青源成功退出。

此外，嘉麟杰宣布擬以貨幣出資的方式向德青源進行增資擴股34,375萬股，增資金額為11億元。交易完成后，嘉麟杰將持有德青源4.12億股，占德青源總股本的50.47%。

業(yè)績好的公司受歡迎 對賭頻現

在新三板最熱的時候，故事講得好或許就能拉來大筆投資。不過，在市場回歸理性的現在，上市公司對新三板公司的收購更多的還是看業(yè)績和前景。

挖貝新三板研究院資料顯示，今年以來72起上市公司收購案涉及到的新三板公司中，有59家發(fā)布2016年年報。其中51家實現盈利，凈利潤超過1000萬元的有39家，9家公司的凈利潤在5000萬元以上，大象股份（833738.OC）、有棵樹（836586.OC）的凈利潤超過1億元，分別為1.1億元、1.06億元。營收方面，38家新三板公司營收規(guī)模超過1億元，超過10億元的有4家，有棵樹以24.86億元居營收首位。

2016年凈利潤超過5000萬元的被收購新三板公司（挖貝網wabei.cn制圖）

值得注意的是，即便收購的新三板公司基本實現盈利，且盈利金額并不算低。但上市公司與新三板公司進行業(yè)績對賭的情況仍頻繁出現。

如嶺南園林（002717.SZ）收購微傳播（430193.OC），微傳播股東作出業(yè)績承諾，微傳播于2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤分別不低于8,000萬元、10,400萬元和12,480萬元（均含本數），否則將以現金方式向嶺南園林進行補償。

再如，天澤信息（300209.SZ）收購的有棵樹（836586.OC），有棵樹包括控股股東肖四清在內的13名股東作為補償義務人進行了業(yè)績承諾，2017年度、2018年度、2019年度實現的實際凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。若任一年度的實際凈利潤低于當年度承諾凈利潤，補償義務人應對天澤信息進行補償。

雙方同時約定，如有棵樹在利潤承諾期內累積實現的實際凈利潤超過承諾凈利潤數總和的，則天澤信息將促使有棵樹的董事會、股東大會同意對有棵樹管理層進行現金獎勵分配方案，現金獎勵金額最高不超過收購價的20%。

一位分析人士對挖貝網表示，上市公司頻頻收購新三板公司，一方面可能出自其業(yè)務轉型的需要，相較于未掛牌的公司，新三板公司信息高度透明，且公司治理規(guī)范，財務數據也是經會計師事務所審計過的，摻雜水分的可能性不高，意味著風險更低。另一方面，新三板公司普遍估值不是很高，今年新三板市場遇冷，部分優(yōu)秀企業(yè)市值進一步下滑，并不能很準確的反映公司價值，不失為收購的好時機。

同時他表示，收購雙方進行業(yè)績對賭無可厚非。一方面，新三板公司大多為初創(chuàng)期成長型公司，發(fā)展不成熟，業(yè)績難免出現波動，作為收購方，上市公司要盡可能的規(guī)避風險。另一方面，被收購的新三板公司進行業(yè)績承諾，反映出股東對公司未來發(fā)展還是比較有信心的，為了完成業(yè)績承諾，也會想盡辦法發(fā)展業(yè)務，總體而言，對公司發(fā)展是好事。