“小股東之怒”再次爆發(fā)。

8月31日，打算先摘牌再談回購的遠東國際被股轉要求重新召開股東會，協(xié)商好異議股東股份回購事宜后再談摘牌。

其實9天前，遠東國際股東大會就已經通過了摘牌議案，還發(fā)布了針對異議股東的權益保護措施，承諾在摘牌后12個月內以不低于異議股東的成本價進行回購。

不低于成本價回購，乍一看似乎還不錯，但遠東國際承諾的回購時間是在摘牌后，這大大惹怒了公司一眾小股東，一封封投訴信就這樣被寄到了股轉公司。

“小股東之怒”讓遠東國際的摘牌路蒙上了一層陰影。

摘牌先協(xié)商

邁入2017年，退市公司在增多，保護中小投資者權益成為股轉最為關注的一個方面。

在這樣的情況下，摘牌前協(xié)商好異議股東回購事宜就成為新三板一個不成文的退市規(guī)定，此前擬摘牌的亨達科技就因涉及150余名中小股東權益保護問題遭到股轉問詢。

股轉未過問之前，亨達股份實際控制人承諾的回購方案是：在本人有能力受讓亨達股份股權時，本人將優(yōu)先受讓異議股東所持公司所有股份。如本人不能受讓公司股份，本人將會同亨達股份管理層協(xié)調其他方受讓異議股東所持公司所有股份。

這顯然是一個含糊其辭的回購承諾，回購方式、回購價格、回購時間都沒有明確，只以一句“有能力受讓”匆匆?guī)н^。

收到股轉問詢函后，亨達股份實際控制人公布了回購價格：2.84元/股（停牌前60個交易日均價2.36元/股上浮20%），但因回購價大大低于中小股東成本價，此次回購協(xié)商處于停滯狀態(tài)。

之后，亨達股份接連爆出訴訟和股權被凍結事項，治理隱患受到監(jiān)管關注，兩個月內先后收到股轉警示函和證監(jiān)會的立案調查通知書。

目前亨達股份仍處于停牌狀態(tài)，公司未披露2016年年報和2017年半年報。與遠東國際一樣，亨達股份未能與異議股東達成共識，公司何時能摘牌也變得撲朔迷離。

成本價回購，保證不虧損

亨達事件是新三板主動退市中對異議股東股份處理規(guī)定的一個標志性事件。

在此之前，擬摘牌公司對于回購大多顯得云淡風輕，鮮少會披露對異議股東股份的具體處理措施，只是承諾有能力時回購異議股東股份，或者協(xié)調第三方回購，回購方案中的價格、時間、數據、資金安排等關鍵信息都是缺失的。

而在亨達事件之后，公布具體回購方案的公司在增加。據解讀君粗略統(tǒng)計，今年至今已有90家公司發(fā)布了對異議股東權益保護措施的公告，回購方案大致有以下幾種：

1、按異議股東成本價、或成本價加一定年化收益率回購；

2、提供固定回購價格；

3、按最近一期每股凈資產價值回購；

4、以承諾公告日、或停牌前幾個交易日均價進行回購；

5、與異議股東協(xié)商確定。

在以上五個方案中，以成本價為基準進行回購最受掛牌公司歡迎，提供固定回購價格的相對較少。

近期摘牌的宇晶機器就表示，鑒于公司股票并未做市轉讓，無可參考的市場價格，實際控制人的回購價格將不低于異議股東取得股份的成本價，最終以雙方友好協(xié)商確定為準。

宇晶機器于2015年11月掛牌新三板，股東戶數由15名一路增長至54名，期間未實施過增發(fā)，增加的39名股東均來自二級市場。

已收到股轉??終止掛牌申請受理書的新世洋實控人也承諾，回購價格將不低于異議股東的成本價格，具體價格以最近一期經審計合并凈資產并按異議股東持股比例計算。

新世洋摘牌議案并未獲得股東大會全票通過，有714.2萬股表示反對，占比19.05%。在如今二級市場蕭條的情況下，這部分異議股東很大可能會選擇接受這份回購方案。

新三板著名投資人周運南表示，以成本價為基準進行回購比較容易受到投資者認可。因為新三板二級市場整體在往下走，投資者成本不一致，且偏離幅度很大，保證投資者不虧損能夠獲得基本的認可。

不過周運南也表示，如果新三板行情好，大多數投資者有錢賺，那么以成本價回購的方案就行不通了。

固定價格回購限制多多

與此同時，提供固定回購價格的公司在減少。道理很簡單，若成本價低于回購價，投資者自然是歡歡喜喜簽約，但如果成本價高于回購價，賠錢的買賣誰都不會做。

此前西隴科學棄購阿拉丁就是這么被生生攪黃的。阿拉丁曾嘗試以21.5元/股回購小股東股份，后又提出17.97元/股的回購價。

因阿拉丁最近一次定增價為30元，且二級市場最高價達到47元，其兩次回購都被中小股東拒絕，最終自己也被西隴科學放棄收購。

三次發(fā)公告尋找中小股東的儲翰科技的回購方案同樣是提供明確價格，這次中小股東玩起了失聯(lián)。A股上市公司旭光股份擬收購儲翰科技，每股交易價為6.28元，儲翰科技針對中小股東的回購價格也設定在6.28元/股。

面對收購，中小股東與公司主要股東擁有同樣的權利，看上去很公平，但這個價格卻低于儲翰科技掛牌以來的股票成交均價。也就是說，若投資者以高于6.28元的價格進場，接受這個回購方案就意味著虧損。

沒有對錯，只有合不合適

在摘牌實際操作中，不讓一名小股東虧錢已經成為一個基本前提。

不過俗話說：股市有風險，入市需謹慎，即便萬達商業(yè)、阿里巴巴私有化也不能保證所有股東都不虧錢，新三板流行的這份回購方案是否將投資者的風險轉嫁到了回購方身上？

周運南認為，萬達商業(yè)、阿里巴巴私有化的前提是有一個流動性良好的二級市場，其二級市場價格能夠在一定程度上反映公司價值。但新三板目前流動性低迷，價格遠遠偏離價值，且信息不對稱問題嚴重，暫時還無法達到港股美股的標準，因此也無法用港股美股的私有化標準要求新三板摘牌。

周運南向解讀君解釋，回購協(xié)商是一個尋找雙方均衡點的過程，主動提出的一方必定要讓渡部分利益，且回購方較大多數中小投資者具有明顯的信息優(yōu)勢，其回購方案也是在權衡信息天平和利益天平之后提出的。

如何衡量中小股東和回購方的利益，股轉系統(tǒng)、市場各方都在摸索，未來回購標準也可能會千奇百怪，但不論如何，方案沒有對錯，只有合不合適。若回購方、異議股東、股轉都同意，那么這份回購方案就是合適的。