西科碼8月29日公告披露擬與海倫堡投資公司共同成立參股公司，并將議案提交9月11日的股東大會(huì )審議。事實(shí)上，股東大會(huì )還未召開(kāi)，參股公司在9月5日就已經(jīng)成立了。主辦券商提示，西科碼未嚴格履行重大資產(chǎn)重組程序，將可能被股轉公司采取自律監管措施。

未經(jīng)審議參股公司已成立券商提示公司或將被監管

9月8日，主辦券商對北京西科碼醫療器械股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西科碼，證券代碼：838205.OC）在實(shí)施重組行為前未嚴格履行重大資產(chǎn)重組程序進(jìn)行風(fēng)險提示，西科碼可能因上述行為被股轉系統出具自律監管措施。

據了解，西科碼于2017年8月29日披露了《關(guān)于2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )增加臨時(shí)議案的公告》，擬與廣東海倫堡投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海倫堡”）共同出資設立參股公司，增加《關(guān)于對外投資設立參股公司的議案》并提交2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議，股東大會(huì )定于2017年9月11日召開(kāi)。

而主辦券商通過(guò)查詢(xún)西科碼對外投資情況得知，西科碼與海倫堡已于2017年9月5日成立了參股子公司廣州海倫堡健康投資有限公司，注冊資本10,000.00萬(wàn)元，其中西科碼認繳出資1,000.00萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，還沒(méi)到股東大會(huì )審議時(shí)間，公告中擬設立的參股公司實(shí)際上已經(jīng)成立，西科碼這“先斬后奏”的行事風(fēng)格也是有些任性了。公告顯示，因公司相關(guān)人員工作疏忽，導致上述事項未履行審議程序和信息披露義務(wù)，存在程序瑕疵，且未及時(shí)告知主辦券商并履行信息披露義務(wù)。

此外，由于本次對外投資金額超過(guò)公司2016年度經(jīng)審計合并財務(wù)會(huì )計報表期末凈資產(chǎn)的比例50%以上且超過(guò)資產(chǎn)總額的30%以上，西科碼此次出資設立參股公司構成重大資產(chǎn)重組。

公司股票已于2017年9月8日起暫停公開(kāi)轉讓?zhuān)鬓k券商提示，西科碼實(shí)施重組行為前未嚴格履行重大資產(chǎn)重組程序違反了股轉系統的相關(guān)規定，公司將可能被股轉系統出具自律監管措施。

值得一提的是，西科碼擬在9月11日股東大會(huì )審議的上述議案，被暫緩表決。西科碼公告披露，公司董事會(huì )在披露董事會(huì )決議公告、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)等文件的同時(shí)，會(huì )再次就召開(kāi)股東大會(huì )事項作出安排并披露，具體時(shí)間沒(méi)有說(shuō)明。

此次與西科碼共同成立參股公司的海倫堡成立于2017年2月14日，主要涉及養老產(chǎn)業(yè)投資、開(kāi)發(fā)；投資咨詢(xún)、企業(yè)財務(wù)咨詢(xún)服務(wù)以及營(yíng)養健康咨詢(xún)服務(wù)等?？毓晒蓶|為海倫堡控股集團有限公司（原名為廣東中頤投資集團有限公司），截至目前海倫堡已對外投資8家公司，其中租賃與商務(wù)服務(wù)業(yè)占了5家。

子公司處于籌建階段，公司經(jīng)營(yíng)持續虧損

據了解，西科碼2016年7月29日在新三板掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)是向醫院、口腔診所、義齒加工企業(yè)提供包括口腔醫療設備、口腔診療數據方案和口腔科材料在內的西科碼口腔數字化系統及其系統組件。

值得注意的是，西科碼自?huà)炫埔詠?lái)，經(jīng)營(yíng)均處于虧損狀態(tài)。數據顯示，2016年公司營(yíng)業(yè)收入2702.62萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)了5.31%；歸屬于公司股東的凈利潤虧損459.35萬(wàn)元，比上年同期的327.03萬(wàn)元，減少240.46%。報告期內,西科碼經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量為-594.48萬(wàn)元，比上年同期減少10.75%。

今年上半年，西科碼營(yíng)業(yè)收入為1105.80萬(wàn)元，較上年同期下降14.96%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損209.29萬(wàn)元，比上年同期持續虧損1593.74%，基本每股收益-0.42元。凈利潤較去年同期下降2102.69%，主要是因為公司分別于2016、2017年新成立了三家子公司，前期投入較高，且今年剛成立的兩家公司均處于籌建階段,尚未產(chǎn)生利潤，因此導致公司整體凈利潤下降。西科碼經(jīng)營(yíng)出現持續虧損，已遭主辦券商風(fēng)險提示。

9月11日，西科碼公告披露擬向銀行申請額度最高為600萬(wàn)元的綜合授信，授信期限為3年。此外，西科碼還擬向非關(guān)聯(lián)方借款600萬(wàn)元。綜合來(lái)看，公司是在傾其所有用于新公司的設立。

據2017年中報顯示，西科碼目前有5家控股參股子公司。其中，今年3月21日設立的控股子公司星火萬(wàn)方齒科技術(shù)（北京）有限公司注冊資本1000萬(wàn)元，公司出資600萬(wàn)，該子公司將成為其義齒的研究生產(chǎn)基地。3月23日成立的全資子公司重慶西科碼醫療器械有限公司注冊資本100萬(wàn)元，公司出資700萬(wàn)元，將用于公司西南市場(chǎng)的開(kāi)拓。

還有此次被主辦券商風(fēng)險提示的參股子公司廣州海倫堡健康投資有限公司，注冊資本10,000.00萬(wàn)元，其中西科碼認繳出資1,000.00萬(wàn)元。其經(jīng)營(yíng)范圍包括養老產(chǎn)業(yè)投資、開(kāi)發(fā)，營(yíng)養健康咨詢(xún)服務(wù)；食品科學(xué)技術(shù)研究服務(wù)；護理服務(wù)以及醫學(xué)研究和試驗發(fā)展等。

值得注意的是，西科碼于今年6月份通過(guò)的2017年第一次股票發(fā)行方案的議案，以每股30元的價(jià)格，擬發(fā)行股份不超過(guò)66.66股（含），募集資金金額不超過(guò)1999.99萬(wàn)元（含），用于新設的2家子公司的項目建設、口腔門(mén)診部的擴建及補充流動(dòng)資金，股票發(fā)行對象為1名境內合伙企業(yè)。因認購對象不能在規定的期限繳款，西科碼已分別于7月27日及8月18日兩次披露股票認購延期公告，截止目前，本次股票發(fā)行尚在進(jìn)行中。