本周新三板迎來“轉(zhuǎn)板”高潮，三家擁有新三板背景的公司接連上會(huì)。昨日麗島新材成功突圍主板，今日廣信科技和已摘牌的萬隆股份同時(shí)沖擊創(chuàng)業(yè)板，可惜一喜一憂。

今年3月份從新三板摘牌的萬隆股份成功過會(huì)，而廣信科技首發(fā)被否，成為繼耐普礦機(jī)之后，第二只IPO折戟的新三板扶貧概念股，資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑，以及由此帶來的持續(xù)盈利能力疑問是廣信科技過會(huì)的最大障礙。

廣信科技利潤體量較小，報(bào)告期內(nèi)的凈利潤分別為1,683.22萬元、2,179.54萬元、2,267.81萬元，由實(shí)際控制人控制的新邵廣信替發(fā)行人代收購木漿廢邊料，并與發(fā)行人共用鍋爐。

發(fā)審委對廣信科技提出詢問的主要問題是：（1）說明實(shí)際控制人所控制企業(yè)業(yè)務(wù)演變過程，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)增長緩慢的原因；（2）說明新邵廣信替發(fā)行人代收購木漿廢邊料的必要性及合理性；（3）說明新邵廣信與發(fā)行人共用鍋爐的必要性及合理性；（4）說明新邵廣信虧損的原因，說明報(bào)告期內(nèi)新邵德信員工人數(shù)下降的合理性；（5）說明新邵廣信和發(fā)行人之間共同費(fèi)用的承擔(dān)劃分方法和依據(jù)，發(fā)票的開具流程。

IPO發(fā)行審核的基本要求是發(fā)行人具有獨(dú)立性，包括資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及業(yè)務(wù)獨(dú)立等。

在資產(chǎn)獨(dú)立方面，要求生產(chǎn)型企業(yè)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。

廣信科技IPO之路

扶貧綠色通道僅耗時(shí)271天

作為新三板第二家上會(huì)的扶貧概念股，廣信科技享受“即報(bào)即審、審過即發(fā)”的綠色通道，從證監(jiān)會(huì)首次披露招股書到上會(huì)，僅耗時(shí)271天，刷新了新三板公司轉(zhuǎn)板用時(shí)最短記錄。

2015年5月，主營高壓、超高壓厚絕緣紙板產(chǎn)品研產(chǎn)銷的廣信科技聘請招商證券進(jìn)行IPO輔導(dǎo)。2016年12月16日，證監(jiān)會(huì)首次披露其招股說明書。今年3月30日，廣信科技的IPO審核狀態(tài)變更為已反饋；8月7日，公司預(yù)披露更新。

廣信科技在新三板的資本運(yùn)作相對簡單，僅在掛牌當(dāng)天產(chǎn)生兩筆交易，以及在2015年年中實(shí)施過一次增發(fā)。如今的59名股東較掛牌期初新增3名，1名來自二級市場，無一例外均是自然人，不存在三類股東問題。

廣信科技是新三板唯一一家滿足“注冊地貧困地+經(jīng)營地貧困地+在貧困地經(jīng)營滿三年+繳納所得稅滿三年”四個(gè)條件的擬IPO企業(yè)，公司注冊及辦公地址均在湖南省新邵縣。目前滿足貧困縣綠色通道資格的新三板公司有220家，其中29家在進(jìn)行IPO輔導(dǎo)工作。

業(yè)績壓力大 凈利堪堪破2000萬

IPO審查有個(gè)不成文的共識，創(chuàng)業(yè)板上市的凈利潤要求需達(dá)到3000萬以上；主板、中小板凈利潤則在5000萬以上。

一位資深投行人士認(rèn)為，盡管在實(shí)務(wù)中有利潤在2000萬左右的企業(yè)過會(huì)，但凈利在3000萬以下的企業(yè)IPO會(huì)面臨比較大的困難。

而廣信科技近幾年扣非后凈利潤堪堪突破2000萬大關(guān)。2014年至2016年，公司歸母凈利潤分別為1721.26萬元、2179.54萬元和2267.81萬元，值得注意的是，同期其管理費(fèi)用逐年下降，其中職工薪酬、中介服務(wù)費(fèi)、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等下降明顯，公司的管理費(fèi)用率也明顯低于同行業(yè)可比上市公司。

以工資水平為例，2016年廣信科技現(xiàn)金流量表中支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金是2959.98萬元，同期員工人數(shù)為471人，平均工資水平為6.28萬元。

同期東材科技、大連電瓷和金利華電的平均工資水平分別為8.45萬元、10.08萬元和5.61萬元，廣信科技人均工資水平僅高于金利華電一家。

2016年，廣信科技18名董監(jiān)高及核心技術(shù)人員合計(jì)領(lǐng)取薪酬255.07萬元，平均年薪為14.17萬元，其中董事長年薪是14萬元，三名獨(dú)董年薪僅5萬元。

此前被否的耐普礦機(jī)和泰達(dá)新材都曾因薪酬水平低于同行受到發(fā)審委質(zhì)疑，對于廣信科技管理費(fèi)用及職工薪酬持續(xù)下降的問題，發(fā)審委也在反饋意見中給予了關(guān)注。

廣信科技表示管理費(fèi)用逐年下降的主要原因是，公司在2015 年整合新邵德信，精簡重疊管理崗位；管理費(fèi)用率低于同行業(yè)上市公司平均水平則是因?yàn)?，公司具備一定的人力資源成本優(yōu)勢以及折舊攤銷費(fèi)用相對較低。

廣信科技招股書重點(diǎn)解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)向廣信科技提出了37個(gè)問題：包括8個(gè)規(guī)范性問題、5個(gè)信息披露問題、19個(gè)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題、5個(gè)其他問題。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)集中于，銷售真實(shí)性、關(guān)聯(lián)交易、毛利率變動(dòng)等問題。

解讀1

【關(guān)聯(lián)公司是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用情況】招股書披露，公司實(shí)際控制人魏冬云直接控制新邵廣信、物資回收公司，其中新邵廣信從事紗管紙的生產(chǎn)、加工和銷售，物資回收公司從事廢紙收購。請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)核查并說明：（1）新邵廣信、物資回收公司報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤），與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否重疊，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用情況。（2）魏冬云曾創(chuàng)辦邵陽市廣信造紙有限公司，請說明該公司有關(guān)情況，是否已經(jīng)注銷。

【廣信科技回復(fù)】公司披露了新邵廣信、物資回收公司2016年及2017年1-3月未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，未披露關(guān)聯(lián)公司客戶及供應(yīng)商情況，也未披露邵陽市廣信造紙有限公司相關(guān)情況。

解讀2

【關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷、關(guān)聯(lián)資金拆借情況】 （1）關(guān)聯(lián)企業(yè)報(bào)告期內(nèi)注銷的原因，報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商是否存在重疊，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本費(fèi)用的情況。（3）資金拆借的金額、用途、起始日及到期日。

【廣信科技回復(fù)】報(bào)告期內(nèi)有5家關(guān)聯(lián)公司先后注銷，分別為廣惠電工、雅林公司、中興納米鈣、湖南紙聯(lián)和香港廣信，并分別披露了上述5家公司經(jīng)營范圍和注銷日期等信息，未披露主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和注銷原因。

以下為廣信科技報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。

廣信科技的保薦機(jī)構(gòu)表示，報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借行為，違反了《貸款通則》第六十一條“各級行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)村合作基金會(huì)和其他金會(huì)，不得經(jīng)營存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)”的規(guī)定。

廣信科技在上市輔導(dǎo)期間已對對外拆借資金情況進(jìn)行了整改，自2015 年7 月起和關(guān)聯(lián)方之間的資金往來已經(jīng)全部停止，并且清理了所有的資金往來余額，也未引起任何經(jīng)濟(jì)糾紛。公司實(shí)控人魏冬云和魏雅琴已出具承諾：“將督促發(fā)行人及子公司嚴(yán)格遵守貸款相關(guān)法律法規(guī)和公司財(cái)務(wù)資金管理制度，若因上述行為致使發(fā)行人遭受處罰或損失，將承擔(dān)該等全部損失及費(fèi)用，并承擔(dān)連帶責(zé)任”。

解讀3

【對原關(guān)聯(lián)方銷售情況及價(jià)格公允性】招股書披露，湖南普惠系原子公司廣惠電工的聯(lián)營方，自廣惠電工注銷之日（2014年10月31日）起，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對其銷售的產(chǎn)品類別、數(shù)量，并對比銷售給其他經(jīng)銷商的同類產(chǎn)品，說明對其銷售價(jià)格是否公允。

【廣信科技回復(fù)】報(bào)告期內(nèi)向湖南普惠工貿(mào)有限公司銷售產(chǎn)品價(jià)格以市場價(jià)格定價(jià)，與向其他經(jīng)銷商銷售同類產(chǎn)品價(jià)格基本一致，定價(jià)公允。

解讀4

【不同銷售模式收入確認(rèn)情況】廣信科技銷售模式以直銷為主，經(jīng)銷為輔， 請發(fā)行人說明對經(jīng)銷商的銷售與經(jīng)銷商的庫存情況是否匹配，經(jīng)銷商是否實(shí)現(xiàn)最終銷售，發(fā)行人是否存在向經(jīng)銷商壓貨以擴(kuò)大收入的情形。

【廣信科技回復(fù)】報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入按銷售模式列示如下表所示：

經(jīng)銷商根據(jù)其終端客戶對公司產(chǎn)品規(guī)格及需求量的估計(jì)情況，與公司簽訂買斷式供需合同，信用政策一般采用貨到付款方式。公司的主要經(jīng)銷商有邵陽市電工材料有限公司、杭州松竹絕緣材料有限公司、大連意邦絕緣材料貿(mào)易有限公司、沈陽市廣信緣物資銷售中心、昆明天賓經(jīng)貿(mào)有限公司和湖南普惠工貿(mào)有限公司等。

萬隆股份IPO之路

排隊(duì)僅271天 不輸扶貧股

萬隆股份于今年3月7日終止掛牌，是首家從新三板摘牌后上會(huì)的公司，當(dāng)時(shí)公司的創(chuàng)業(yè)板上市申請已獲證監(jiān)局受理。

萬隆股份主營廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，下游客戶是各大廣電運(yùn)營商。雖不能享受扶貧綠色通道，但其排隊(duì)速度絲毫不輸廣信科技，從證監(jiān)局首次披露招股書到上會(huì)，同樣耗時(shí)271天。

萬隆股份于2016年9月8日向浙江證監(jiān)局遞交首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)備案登記材料；同年12月16日證監(jiān)局首次在官網(wǎng)披露其招股說明書 ；今年4月13日IPO審核狀態(tài)變更為已反饋；8月7日，公司預(yù)披露更新。

萬隆股份從掛牌新三板到摘牌，未在二級市場有過交易也未實(shí)施過增發(fā)，股東人數(shù)一直維持在22人，同樣不存在三類股東問題。

歷史沿革問題惹關(guān)注

萬隆股份前身萬隆有限（原名大洋燈具、大洋技術(shù)）主營電子節(jié)能燈生產(chǎn)，其設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為丁莉萍和朱彩珍分別持股80%和20%。但根據(jù)招股書，萬隆股份目前實(shí)控人為許泉海、許夢飛父女，二人持股比例分別為33.13%、26.05%，合計(jì)持股59.18%，二人為一致行動(dòng)人關(guān)系。

從丁莉萍、朱彩珍到許泉海、許夢飛父女，萬隆股份股權(quán)變動(dòng)之大引起發(fā)審委關(guān)注。

證監(jiān)局出具的反饋意見顯示，自2001年5月萬隆股份設(shè)立起，許泉海所持股份就由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持，直到2011年3月，各方解除代持關(guān)系。

萬隆股份的股權(quán)代持關(guān)系也很復(fù)雜。朱彩珍為許泉海母親，丁莉萍為許泉海前妻丁萍萍的妹妹，徐夢飛與許泉海為父女關(guān)系。也就是說，當(dāng)時(shí)最早的兩位股東分別是創(chuàng)始人許泉海的母親和前小姨子。

對于這段復(fù)雜的股權(quán)代持關(guān)系，發(fā)審委在反饋意見中提出疑問，要求萬隆股份說明：

1、為什么實(shí)控人股權(quán)長期由他人代持？代持實(shí)際的出資來源及合法合規(guī)性？

2、許泉海、許夢飛父女歷次出資、增資、股權(quán)受讓等的資金來源及合法合規(guī)性，定價(jià)依據(jù)及公允性；

3、清理代持的合法合規(guī)性？

不過在最新披露的招股書中，關(guān)于股權(quán)變動(dòng)及歷史沿革問題，解讀君未能找到萬隆股份的相關(guān)回應(yīng)。

萬隆股份招股書解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)向萬隆股份提出了63個(gè)問題：包括18個(gè)規(guī)范性問題、30個(gè)信息披露問題、11個(gè)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題、4個(gè)其他問題。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)集中于，歷史沿革及股權(quán)變動(dòng)、銷售真實(shí)性、關(guān)聯(lián)公司等問題。

解讀1

【歷史沿革、多名股東進(jìn)出情況】請發(fā)行人說明（1）股權(quán)代持情況。（2）相關(guān)股東頻繁入股、退出發(fā)行人的原因。（3）股東華凱投資、源美管理、浙江特產(chǎn)與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否投資其他與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)，如存在，說明所投企業(yè)基本情況，是否與發(fā)行人的客戶供應(yīng)商存在資金業(yè)務(wù)往來或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、輸送利益等情形。

【萬隆股份回復(fù)】公司披露了華凱投資、源美管理基本情況及出資情況，未披露華凱投資、源美管理、浙江特產(chǎn)所投企業(yè)情況。

解讀2

【已注銷子公司四川萬隆情況】請發(fā)行人說明四川萬隆的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，注銷上述公司的原因及真實(shí)性，四川萬隆存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)情形；該公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員等的處置情況。

【萬隆股份回復(fù)】四川萬隆設(shè)立之初擬從事前端系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，為了方便生產(chǎn)管理，公司將前端系統(tǒng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)回萬隆股份，決定注銷四川萬隆。

注銷時(shí)的會(huì)計(jì)處理：注銷時(shí)，母公司借記投資收益，貸記長期股權(quán)投資，確認(rèn)投資損失；合并層面，因公司屬于注銷處置，按照發(fā)行人持股比例98%應(yīng)確認(rèn)四川萬隆注銷時(shí)凈資產(chǎn)的98%，合并層面確認(rèn)投資收益141.5萬 元。發(fā)行人母公司和合并層面的會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

解讀3

【董監(jiān)高身兼多職，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、輸送利益等情形】申報(bào)材料顯示，萬隆股份董監(jiān)高兼職、持股的公司較多，持股公司中投資公司較多。請發(fā)行人說明董監(jiān)高兼職、持股的公司（是否存在與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相似的情況，是否系發(fā)行人上下游企業(yè)，是否與發(fā)行人存在重疊客戶或供應(yīng)商是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、輸送利益等情形。

【萬隆股份回復(fù)】公司披露了董監(jiān)高任職及持股企業(yè)。萬隆股份表示，截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員不存在與發(fā)行人及其業(yè)務(wù)相關(guān)的對外投資情況。