據(jù)證監(jiān)會(huì)最新消息顯示，愛(ài)柯迪首發(fā)通過(guò)，成為今年以來(lái)新三板第15家成功轉(zhuǎn)板企業(yè)，也是新三板第8家沖擊主板成功的企業(yè)。

在耐普礦機(jī)、廣信科技首次沖擊IPO均失敗后，新三板又一享受“綠色通道”IPO項(xiàng)目新疆火炬（832099）今日上會(huì)，而根據(jù)最新消息，新疆火炬首發(fā)暫緩，發(fā)審會(huì)暫無(wú)披露暫緩具體原因。

年內(nèi)第15家！愛(ài)柯迪成功過(guò)會(huì)

愛(ài)柯迪，主要從事鋁合金汽車精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要為汽車雨刮系統(tǒng)零部件、汽車傳動(dòng)系統(tǒng)零部件、汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)零部件、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)零部件、汽車制動(dòng)系統(tǒng)零部件等適應(yīng)汽車輕量化、節(jié)能環(huán)保需求的零部件，是鋁合金壓鑄件的深加工、精加工延伸產(chǎn)品，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比例均在96%以上。

公司于2015年12月14日掛牌新三板，公司于2016年7月21日正式向證監(jiān)會(huì)遞送IPO申報(bào)材料。2016年8月1日其IPO申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，其IPO申請(qǐng)從獲證監(jiān)會(huì)受理至上會(huì)，耗時(shí)421天。

2014年至2017年1-6月，公司凈利潤(rùn)分別為3.11億元、3.57億元、4.87億元和2.29億元，業(yè)績(jī)保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

掛牌之初，公司僅10戶股東，截至目前，愛(ài)柯迪在二級(jí)市場(chǎng)無(wú)交易，其3名新增股東均來(lái)自定增。2016年2月17日，愛(ài)柯迪宣布以6.6元/股的價(jià)格發(fā)行股票2720萬(wàn)股，募資1.80億元，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

3名新增機(jī)構(gòu)投資者參與認(rèn)購(gòu)，分別為道得投資管理有限公司、湖南天巽柏智投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波君潤(rùn)科勝股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

三年境外銷售占比平均為68.9%

招股說(shuō)明顯示，愛(ài)柯迪的銷售分為境內(nèi)銷售和境外銷售，其中以境外銷售為主。

報(bào)告期內(nèi)，愛(ài)柯迪來(lái)源于境外的產(chǎn)品銷售收入占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%，平均比例為68.55%，同期匯兌損益分別為383.66萬(wàn)元、-1059.16萬(wàn)元、-4402.17萬(wàn)元、130.60萬(wàn)元。

愛(ài)柯迪主要客戶均隸屬于全球知名的大型跨國(guó)汽車零部件供應(yīng)商，主要銷售產(chǎn)品均為汽車類鋁合金精密壓鑄件。

主要客戶及供應(yīng)商較為集中

愛(ài)柯迪在招股書(shū)中提示了客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，愛(ài)柯迪向前五名集團(tuán)客戶的合計(jì)銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 57.89%、53.46%、61.17%、63.43%。

對(duì)于客戶集中的主要原因，愛(ài)柯迪的解釋為，一方面公司主要客戶為全球知名的大型跨國(guó)汽車零部件供應(yīng)商，訂單量通常較大，且訂單具有多品種、非標(biāo)準(zhǔn)化、多批次的特點(diǎn)；此外，公司進(jìn)入這些大型客戶的供應(yīng)鏈體系需經(jīng)過(guò)較嚴(yán)格的審查程序和較長(zhǎng)的磨合期，公司已與上述客戶建立了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，業(yè)務(wù)發(fā)展較為穩(wěn)定。

愛(ài)柯迪也表示，如果主要客戶流失或客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生不利變動(dòng)，將會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)造成不利影響。

此外，愛(ài)柯迪供應(yīng)商也較集中。報(bào)告期內(nèi)，愛(ài)柯迪主營(yíng)業(yè)務(wù)采購(gòu)前十名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)額占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)采購(gòu)的比例分別為78.06%、75.88%、73.27%、72.31%，其中主要為鋁合金的采購(gòu)供應(yīng)商。

關(guān)于海外銷售的情況，發(fā)審委再次發(fā)問(wèn)：請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明境外銷售采用的主要貿(mào)易方式的具體銷售收入情況；結(jié)合不同銷售模式，具體說(shuō)明公司的收入確認(rèn)政策；對(duì)開(kāi)票才起算信用期的業(yè)務(wù)，請(qǐng)發(fā)行人代表補(bǔ)充說(shuō)明收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，報(bào)告期相應(yīng)收入規(guī)模，應(yīng)收賬款逾期情況，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

愛(ài)柯迪招股書(shū)重點(diǎn)解讀

在反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)對(duì)愛(ài)柯迪提出53個(gè)問(wèn)題：包括22個(gè)規(guī)范性問(wèn)題、23個(gè)信息披露問(wèn)題、4個(gè)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問(wèn)題、2個(gè)其他問(wèn)題。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)集中于關(guān)聯(lián)交易、股份轉(zhuǎn)讓、海外銷售、毛利率、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)及員工薪酬等問(wèn)題。

解讀1

【偶發(fā)性關(guān)聯(lián)較多】請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查說(shuō)明：（1）報(bào)告期內(nèi)資金拆借較多的原因，是否全部清償并支付合理利息，是否履行必要的內(nèi)部程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人資金管理等內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行，保薦機(jī)構(gòu)是否依法履行保薦及督導(dǎo)職責(zé)，中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行人內(nèi)控制度發(fā)表的核查意見(jiàn)是否審慎，依據(jù)是否充分；（2）發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的具體原因、定價(jià)依據(jù)，合理性，交易是否公允；（3）關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要的內(nèi)外部法律程序，發(fā)行人是否已制定并實(shí)施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)規(guī)定、內(nèi)部控制是否健全并被有效執(zhí)行發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

【愛(ài)柯迪回復(fù)】公司及子公司與控股股東、實(shí)控人及其控制的企業(yè)，其他關(guān)聯(lián)方的往來(lái)款均已經(jīng)結(jié)清，公司不存在資金被控股股東、實(shí)控人及其控制的其他企業(yè)、其他官方占用的情形。

解讀2

【境外銷售前五大客戶】報(bào)告期，發(fā)行人出口銷售占比在68.65%以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入前五大客戶均為境外客戶，銷售占比在53.46%以上。請(qǐng)發(fā)行人披露境外銷售收入確認(rèn)原則、時(shí)點(diǎn)及依據(jù)。

【愛(ài)柯迪回復(fù)】境外銷售采用EXW條款，以客戶指定承運(yùn)人上門提貨為產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)；采用FOB、CIF條款，以產(chǎn)品報(bào)關(guān)離境為產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)；采用FCA條款，以產(chǎn)品交付予客戶指定承運(yùn)人為產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)；采用DDUDDP條款，以產(chǎn)品交付予客戶指定收貨地點(diǎn)為產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)；采用中間倉(cāng)的，以客戶到中間倉(cāng)提貨為收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，并依據(jù)客戶實(shí)際提貨數(shù)量及相應(yīng)的開(kāi)票通知單開(kāi)具銷售發(fā)票確認(rèn)產(chǎn)品銷售收入。

解讀3

【毛利率高于同行上市公司】報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品的毛利率分別為43.73%、41.05%、42.26%、42.39%，毛利率水平高于同行業(yè)上市公司平均水平。請(qǐng)發(fā)行人：（1）結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、原材料采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)情況、主要產(chǎn)品售價(jià)變動(dòng)情況、匯率波動(dòng)等因素量化分析報(bào)告期不同產(chǎn)品類別毛利率波動(dòng)的原因；（2）結(jié)合可比公司相同或相似產(chǎn)品進(jìn)行毛利率比較分析，補(bǔ)充披露報(bào)告期發(fā)行人毛利率水平高于可比公司的原因及合理性。

【愛(ài)柯迪回復(fù)】同行業(yè)可比公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中均含有鋁合金精密壓鑄類汽車零部件，但部分公司產(chǎn)品中還含非汽車類零部件，如通訊類、機(jī)電類等，為剔除汽車類產(chǎn)品的影響，公司與同行業(yè)可比公司汽車類鋁合金產(chǎn)品的毛利率相差較大，公司毛利率低于同行業(yè)可比公司中旭升股份，高于同行業(yè)可比公司平均值，主要原因?yàn)楫a(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異以及客戶資源優(yōu)勢(shì)和全球市場(chǎng)布局優(yōu)勢(shì)，此外公司具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局、精益化生產(chǎn)管理及成本控制能力。

解讀4

【關(guān)聯(lián)公司是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用情況】招股書(shū)披露，公司實(shí)際控制人魏冬云直接控制新邵廣信、物資回收公司，其中新邵廣信從事紗管紙的生產(chǎn)、加工和銷售，物資回收公司從事廢紙收購(gòu)。請(qǐng)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)核查并說(shuō)明：（1）新邵廣信、物資回收公司報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤(rùn)），與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否重疊，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用情況。（2）魏冬云曾創(chuàng)辦邵陽(yáng)市廣信造紙有限公司，請(qǐng)說(shuō)明該公司有關(guān)情況，是否已經(jīng)注銷。

【愛(ài)柯迪回復(fù)】報(bào)告期內(nèi)，公司平均期間費(fèi)用率為10.04%；2015年期間費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)一致；2016年期間費(fèi)用率下降至7.98%，主要是由于2016年人民幣對(duì)美元、歐元的匯率波動(dòng)較大，呈上升趨勢(shì)，公司持有的外幣貨幣性資產(chǎn)、負(fù)債，包括應(yīng)收賬款、銀行存款、應(yīng)付款項(xiàng)及日常結(jié)算中產(chǎn)生的匯兌收益金額較大。2017年上半年，人民幣對(duì)美元?dú)W元的匯率波動(dòng)較為平穩(wěn)，美元對(duì)人民幣匯率出現(xiàn)小幅下降、歐元對(duì)人民幣匯率出現(xiàn)小幅上升，導(dǎo)致期間費(fèi)用率較上年度上升1.89個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均工資高于寧波市平均工資和同行業(yè)可比公司研發(fā)人員收入水平，公司薪酬水平具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，有利于保持公司的研發(fā)人員穩(wěn)定。

新疆火炬：享綠色通道排隊(duì)不滿一年

主營(yíng)業(yè)務(wù)為城市燃?xì)?、主要從事城市天然氣輸配與銷售業(yè)務(wù)的新疆火炬，注冊(cè)地為新疆喀什地區(qū)，享受綠色通道。

與耐普礦機(jī)和廣信科技相似，新疆火炬從其IPO獲證監(jiān)會(huì)受理至上會(huì)，耗時(shí)僅336天，盡管高于耐普礦機(jī)和廣信科技的排隊(duì)時(shí)間277天和274天，但與從新三板沖擊主板成功的7家企業(yè)平均用時(shí)559天相比，可謂是“飛速”，也是目前新三板沖擊主板的企業(yè)中，排隊(duì)用時(shí)最短的企業(yè)。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，新疆火炬2014年-2017年上半年，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8055.71萬(wàn)元、9902.78萬(wàn)元、1.17億元和3644.04萬(wàn)元。與此前被否的兩家扶貧概念股相比，業(yè)績(jī)穩(wěn)定。

出資瑕疵引關(guān)注

招股書(shū)顯示，火炬有限于2003年4月成立，約定火炬有限由趙安林出資700萬(wàn)元，由祝國(guó)盛、田壽本、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬(wàn)元成立。當(dāng)時(shí)五名股東并未向公司實(shí)際繳納出資款。

2013年11月，趙安林、秦秀麗、楊恒軍三名股東向火炬燃?xì)庋a(bǔ)繳了出資額1100萬(wàn)元，建工集團(tuán)于2013年1月補(bǔ)繳了原股東田壽本應(yīng)繳未繳納的出資款，陳志龍于2013年11月補(bǔ)繳了原股東祝國(guó)盛應(yīng)繳未繳納的出資款。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委詢問(wèn)其各股東未繳納出資的原因，是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資。

新疆火炬稱，火炬有限設(shè)立時(shí)股東合規(guī)意識(shí)淡薄，在自有資金不足的情況下，為盡快設(shè)立公司，股東在未實(shí)際繳納出資的情況下辦理工商設(shè)立登記。公司也承認(rèn)，火炬有限設(shè)立時(shí)出資未到位的情形不符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)的規(guī)定，該行為構(gòu)成出資不實(shí)，存在出資瑕疵。

然而，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限與建工集團(tuán)簽訂了增資協(xié)議，建工集團(tuán)的實(shí)際控制人也為趙安林。建工集團(tuán)以實(shí)物方式認(rèn)繳火炬有限新增的7300萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資實(shí)物包括存貨、機(jī)器設(shè)備、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施。

2004年5月22日，中訊興業(yè)對(duì)本次用于增資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，其出具的評(píng)估報(bào)告顯示，在2004年5月20日上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為7300.24萬(wàn)元，其中庫(kù)存商品4341.05萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備、構(gòu)建物為2959.19萬(wàn)元。并宣稱火炬有限已收到建工集團(tuán)繳納的注冊(cè)資本合計(jì)7300萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)出資7300萬(wàn)元。

實(shí)際上，建工集團(tuán)本次擬用于增資的實(shí)物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團(tuán)未能向火炬有限交付上述實(shí)物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

為解決出資瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意：由建工集團(tuán)以門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)對(duì)2004年未實(shí)際交付火炬有限的管網(wǎng)、設(shè)備、材料等實(shí)物出資進(jìn)行置換。

應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例持續(xù)升高

報(bào)告期各期末，新疆火炬應(yīng)收賬款余額占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為8.65%、10.62%、17.67%及39.86%。

新疆火炬稱，應(yīng)收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入比例持續(xù)升高的主要原因系應(yīng)收遠(yuǎn)東陶瓷和公交公司天然氣銷售款余額增加影響所致。

2014—2017年6月，各期末應(yīng)收遠(yuǎn)東陶瓷和公交公司款項(xiàng)余額占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.51%、4.44%、6.77%、14.28%。2017年6月末占比較高原因系2017年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為半年度數(shù)據(jù)。

2014—2017年6月，應(yīng)收遠(yuǎn)東陶瓷款項(xiàng)余額占營(yíng)業(yè)收入比例較大，主要系因其由于受經(jīng)濟(jì)下行影響暫時(shí)性資金周轉(zhuǎn)困難，未能及時(shí)支付發(fā)行人的燃?xì)怃N售款，導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款余額較大。2017年6月末應(yīng)收公交公司余額較大，原因?yàn)檎畵芸顣何吹轿凰隆?/p>

值得注意的是，遠(yuǎn)東陶瓷為一家民營(yíng)企業(yè)，截至2017年6月末，遠(yuǎn)東陶瓷應(yīng)收賬款余額為1176.55萬(wàn)元，而從賬齡來(lái)看，一年內(nèi)賬齡為261.46萬(wàn)元，1至2年內(nèi)賬齡為252.33萬(wàn)元，2至3年內(nèi)賬齡為597.34萬(wàn)元，3年以上賬齡為65.42萬(wàn)元。

遠(yuǎn)東陶瓷年年欠款，導(dǎo)致新疆火炬4年來(lái)為了該公司總共計(jì)提1082.43萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提比例高達(dá)92%。遠(yuǎn)東陶瓷還不上款的原因?yàn)榕R時(shí)性資金周轉(zhuǎn)困難，無(wú)法及時(shí)付款。

而新疆火炬2014年-2016年向遠(yuǎn)東陶瓷的天然氣銷售分別為781.62萬(wàn)元、661.14萬(wàn)元和385.11萬(wàn)元，累計(jì)銷售1820萬(wàn)元。這三年，遠(yuǎn)東陶瓷一直是公司的前五大客戶，2017年后銷售規(guī)模跌出前五名。但近三年其應(yīng)收賬款卻占到了1177萬(wàn)元，占銷售額比例高達(dá)64.67%。這樣的銷售風(fēng)險(xiǎn)，其招股說(shuō)明中并未提示。

九鼎系持股23%IPO退出現(xiàn)不確定性 　　

新疆火炬于2015年3月11日掛牌新三板，當(dāng)時(shí)公司股東僅19戶，截至目前，公司股東為22戶。

值得注意的是，“九鼎”系合計(jì)擁有新疆火炬2432萬(wàn)股，持股占比達(dá)22.95%，僅次于新疆火炬實(shí)控人趙安林持股占比44.17%。

2014年4月22日，建工集團(tuán)將持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給昆吾民樂(lè)九鼎、嘉興九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉興元安九鼎、祥盛九鼎，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.1505元/股。

新疆火炬在新三板掛牌后，一定引入九鼎系旗下一只契約型私募基金鳳凰涅槃基金，該“三類股東”在新疆火炬正式申報(bào)IPO之前，已經(jīng)將所持股份轉(zhuǎn)讓第三方公司及同為九鼎管理的其他合伙型基金。