要不是主辦券商興業(yè)證券的一紙風(fēng)險(xiǎn)提示公告，新三板公司海龍精密（832860）與投資者對(duì)賭的“抽屜協(xié)議”還藏在臺(tái)面下。

如今海龍精密面臨的除了連續(xù)下滑的業(yè)績(jī)，還有實(shí)控人對(duì)賭失敗帶來的一枚大約價(jià)值3000萬元“定時(shí)炸彈”。

主辦券商發(fā)現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議

海龍精密是一家主要從事五金精密沖壓的企業(yè)，生產(chǎn)的五金配件適用于家庭小電器、手機(jī)及照明產(chǎn)品，客戶主要是剃須刀、充電座的制造商，公司是飛利浦的戰(zhàn)略合作伙伴。

2015年7月16日海龍精密正式在新三板掛牌，此后海龍精密進(jìn)行過兩次募資，今天要說的就和這兩次募資有關(guān)。

2015年8月27日，掛牌不久的海龍精密拋出第一份股票發(fā)行方案，以每股2元的價(jià)格，發(fā)行不超過1200萬股，募集資金不超過2400萬元。以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)公司的估值大約為4200萬元。

發(fā)行對(duì)象是海龍精密的實(shí)際控制人夫婦，以及公司董事、監(jiān)事和高管等共7名投資者。

當(dāng)時(shí)（截止2015年6月30日）公司歸屬于股東的每股凈資產(chǎn)是2.06元，股票發(fā)行價(jià)格才2元，頗有點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)的味道，其中超過91%的新發(fā)行股份是實(shí)際控制人夫婦認(rèn)購的。

時(shí)隔不到一年，2016年7月，海龍精密又進(jìn)行了掛牌以來的第二次股票發(fā)行。

這次計(jì)劃是以每股7元的價(jià)格，發(fā)行不超過400萬股，募集資金2800萬元，發(fā)行對(duì)象是三名機(jī)構(gòu)投資者。這時(shí)候，公司的估值大約為1.8億元。

雖然第二次募資時(shí)，公司的每股凈資產(chǎn)也增長(zhǎng)到5.72元（2015年12月31日），但投資機(jī)構(gòu)還是與公司實(shí)際控制人簽訂了《股票發(fā)行認(rèn)購合同之補(bǔ)充協(xié)議》，約定如果海龍精密2016年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不足3600萬元，實(shí)際控制人要按照7元/股+12%年收益率的價(jià)格進(jìn)行回購。

而這個(gè)補(bǔ)充協(xié)議，論壇君并未找到公告，股票發(fā)行情況報(bào)告書也明確“本次股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中不存在對(duì)賭、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款”。

主辦券商的風(fēng)險(xiǎn)提示公告則顯示，對(duì)賭協(xié)議是“持續(xù)督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)”的，這下信披違規(guī)的嫌疑怕是走不脫了。

為何豪賭？

從2015年年中到年末，海龍精密每股凈資產(chǎn)從2.06元增加到5.76元可以看出，公司當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)還不錯(cuò)。

財(cái)務(wù)資料顯示，2015年海龍精密營(yíng)業(yè)收入7000萬元，同比增長(zhǎng)130%；凈利潤(rùn)1400萬元，同比增長(zhǎng)184%。

按照這個(gè)增長(zhǎng)速度，2016年完成3600萬元的凈利潤(rùn)，也不是沒有可能。

所以是上年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)太快，讓海龍精密實(shí)際控制人信心大增，才敢這么對(duì)賭的？恐怕不是這么簡(jiǎn)單，看對(duì)賭協(xié)議簽訂的時(shí)間就知道了。

公告顯示，對(duì)賭協(xié)議是2016年7月股票發(fā)行認(rèn)購合同之后簽的。這日子都到了2016年中期報(bào)告編制階段了，雖然審計(jì)報(bào)告還沒出爐，但是上半年的業(yè)績(jī)狀況，實(shí)際控制人不會(huì)一無所知。

2016年中報(bào)顯示，當(dāng)期海龍精密營(yíng)業(yè)收入4000萬元，同比增長(zhǎng)38%；但凈利潤(rùn)只有460萬元，同比下滑25%。

在2016年中期凈利潤(rùn)如此差的情況下，還敢這樣對(duì)賭，海龍精密實(shí)際控制人也是大膽。

業(yè)績(jī)下滑的原因主要有兩個(gè)，一個(gè)是客戶下調(diào)價(jià)格導(dǎo)致毛利率下降，一個(gè)是開拓CNC（計(jì)算機(jī)數(shù)字控制機(jī)床）加工市場(chǎng)，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用都增長(zhǎng)巨大。

其中銷售費(fèi)用增加160萬元，同比增長(zhǎng)6倍；管理費(fèi)用增加425萬元，增長(zhǎng)90%，這里面研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)了308%。

而開拓CNC市場(chǎng)，也是海龍精密第二次募資的主要投入方向。

2016年年報(bào)發(fā)布后，海龍精密業(yè)績(jī)下滑頹勢(shì)繼續(xù)延續(xù)：營(yíng)業(yè)收入9300萬元，同比增長(zhǎng)33%；凈利潤(rùn)只有不到800萬元，同比下滑45%。距離完成業(yè)績(jī)對(duì)賭所需的3600萬元凈利潤(rùn)差距甚遠(yuǎn)。

那為什么海龍精密要在那個(gè)時(shí)候，簽這樣一份似乎很難實(shí)現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議呢？

論壇君善意地揣測(cè)，也許是海龍精密確實(shí)想通過募資發(fā)展壯大CNC業(yè)務(wù)，“增強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的控制力”，但是全靠自己投入，壓力又比較大：

到2016年中報(bào)時(shí)候，海龍精密經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流從期初的1100萬元，變成-1800萬元；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額從期初的4200萬元下降到不到500萬元。

而且這4200萬元，除了2000多萬的借款，另2000多萬就是前次從實(shí)際控制人手中募集的資金，只是沒想到這塊的投入產(chǎn)出進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期。不繼續(xù)投入前功盡棄，繼續(xù)投入又有資金壓力，騎虎難下只好繼續(xù)募資。

2017年半年報(bào)顯示，海龍精密在CNC領(lǐng)域的投入仍在繼續(xù)，在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)16%，達(dá)到4700萬元的情況下，凈利潤(rùn)只有250萬元，又下滑45%。

隨著對(duì)賭協(xié)議的曝光，雙方如何處理由此可能帶來的投資糾紛，將決定海龍精密的命運(yùn)。

聲明：本文來自  新三板論壇