新三板公司中旭建設(shè)（870088）11月6日發(fā)布收購報告書，上市公司清水源（300437）擬以現(xiàn)金收購其三位股東所持有的55%股權(quán)，收購價為3.69億元，公司100%股權(quán)估值為6.7億元。

今年以來，上市公司收購新三板公司熱度不減，從近期發(fā)布的收購報告書來看，收購時要求新三板公司摘牌并變更為有限責(zé)任公司逐漸成為“標(biāo)配”，清水源收購中旭建設(shè)也不例外。

本次收購的實施，以中旭建設(shè)從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌為前提，收購?fù)瓿珊笾行窠ㄔO(shè)將不再是非上市公眾公司。中旭建設(shè)已向股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌的申請。

清水源和中旭建設(shè)均已于11月3日通過董事會審議，收購事項將在雙方股東大會審議通過、中旭建設(shè)從新三板摘牌且將公司組織形式變更為有限責(zé)任公司后的10個工作日內(nèi)完成交割。

清水源將分四期支付本次交易的現(xiàn)金對價：資產(chǎn)交割完成之日起10個工作日內(nèi)支付40%首期轉(zhuǎn)讓款，剩下三期視中旭建設(shè)業(yè)績承諾完成情況，分別于2018、2019、2020年年報公布后支付20%。

交易完成后，清水源將持有中旭建設(shè) 55%股權(quán)，成為中旭建設(shè)的控股股東。

中旭建設(shè)股東李萬雙、胡先保承諾，公司2018年、2019年、2020年的凈利潤分別不低于8000 萬元、9600萬元、1.15億元，三年累計凈利潤不低于2.91億元。不達標(biāo)，二者將按照股份轉(zhuǎn)讓比例對清水源進行現(xiàn)金補償。

這對2016年剛扭虧的中旭建設(shè)來說是個不小的挑戰(zhàn)。

2015年，中旭建設(shè)還是虧損的，不過到了2016年，得益于安徽地區(qū)加大城市建設(shè)力度，公司工程中標(biāo)合同總價同比大幅增長，加上對成本的控制，公司全年凈利潤直接邁過4000萬關(guān)口。

今年上半年，中旭建設(shè)半年賺逾2200萬元，比去年同期增長超一倍。如果公司接下來三年的業(yè)績能繼續(xù)保持這個增速，實現(xiàn)對賭業(yè)績也并非沒有可能。

實際上，2015年登陸創(chuàng)業(yè)板的清水源，去年業(yè)績只比新三板的中旭建設(shè)高出幾百萬而已，因為是A股的一員，身份和地位就與中旭建設(shè)大不同了。

本次交易，中旭建設(shè)原實際控制人李萬雙轉(zhuǎn)讓8978.5萬股，交易對價為2.07億元。

除了業(yè)績對賭，李萬雙還承諾，將分3年、3期買入清水源股份，購買額度合計為1.5億元，購買方式包括二級市場競價交易、大宗交易及認(rèn)購清水源非公開發(fā)行的股票。第一期購買的股票鎖定3年，第二、第三期分別鎖定1年。

據(jù)了解，清水源屬環(huán)保產(chǎn)業(yè)的水處理領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)是水處理劑專業(yè)生產(chǎn)、研發(fā)與銷售，污水處理、工業(yè)水處理的運營。

中旭建設(shè)則以市政公用工程建設(shè)、施工為核心業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)集中在皖北、皖南、華東地區(qū)。近年來，公司逐步布局環(huán)保工程領(lǐng)域，如黑臭水體治理、河道整治、污水管網(wǎng)、污水處理廠配套工程等。

在業(yè)務(wù)資質(zhì)、工程業(yè)績、客戶資源等方面，中旭建設(shè)可以與上市公司形成互補效應(yīng)。清水源則可以依托中旭建設(shè)的資質(zhì)、技術(shù)實力以及客戶資源，通過開展“PPP”業(yè)務(wù)布局生態(tài)環(huán)境綜合治理領(lǐng)域，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：陳麗湘