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摘牌都不叫個(gè)事了 某新三板公司要被股東們直接解散

2017/11/08 10:22      王建鑫

2017年的新三板市場上,申請(qǐng)摘牌并且最終摘牌的不在少數(shù),可是直接打算召開股東大會(huì)審議解散公司的,還真不多見。近期掛牌公司貝斯塔德披露《擬解散公司的公告》,公司的多數(shù)股東企圖通過解散公司,來應(yīng)對(duì)由部分股東發(fā)起的司法和仲裁糾紛。

常州貝斯塔德機(jī)械股份有限公司(證券簡稱:貝斯塔德,證券代碼:831542.OC)是一家以制造及銷售用于生產(chǎn)黑色和有色金屬絲、繩、線纜的工業(yè)設(shè)備和相關(guān)零部件為主營業(yè)務(wù),并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)的企業(yè)。公司在2014年12月26日正式成為新三板的掛牌公司。但是這一舉措并未改善公司的經(jīng)營業(yè)績,公司反而在成功掛牌之后,陷入了連年虧損的窘境。

在2014年掛牌之前,雖然公司的業(yè)績并不特別出色,但是依然保持相對(duì)穩(wěn)定的增長。2012年和2013年,公司營業(yè)收入分別為8,331.73萬元和8,800.94萬元,同比增長5.63%。同期凈利潤分別為533.85萬元和625.39萬元,同比增長24.72%。

而從2014年到2016年,公司的業(yè)績表現(xiàn)只能用慘淡來形容。在上述三年內(nèi),公司的凈利潤分別虧損476.98萬元、1,323.76萬元和662.11萬元,呈現(xiàn)持續(xù)虧損。營業(yè)收入分別為3,655.97萬元、2,108.67萬元和3250.53萬元。從2013年起,三年內(nèi)營業(yè)收入的年化復(fù)合增長率出現(xiàn)了28.25%的負(fù)增長。

借口其他股東違背《增資補(bǔ)充協(xié)議》兩國資背景股東想退出

正是公司業(yè)績的前高后低,在吸引兩家法人股東參資入股的同時(shí),也為將來上述股東試圖退出公司,從而釀成糾紛,埋下了伏筆。

根據(jù)2014年10月28日披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》,2013年1月入股的股東蘇州創(chuàng)元高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱:蘇州創(chuàng)元)和蘇州融聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱:蘇州融聯(lián))具有一定比例的國有資產(chǎn)股權(quán)背景,在其股權(quán)結(jié)構(gòu)中,國資背景持股分別達(dá)到32.48%和46.37%。在國有資產(chǎn)保值增值的壓力之下,蘇州創(chuàng)元和蘇州融聯(lián)在入股貝斯塔德后,與其他既有的公司股東簽署了《增資補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱:補(bǔ)充協(xié)議)。各位股東在補(bǔ)充協(xié)議中約定,如果公司無法在2017年10月15日之前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市,蘇州融聯(lián)、蘇州創(chuàng)元有權(quán)要求原股東回購其所持有的公司股份。

可是在2014年11月28日,蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元分別與貝斯塔德及其他股東:上海鑫啟元實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱:上海鑫啟元)、江蘇別超電子技術(shù)有限公司(以下簡稱:江蘇別超)、王仲文、顧建明和丁維平簽署《確認(rèn)書》,確認(rèn)增資協(xié)議及其附件自該《確認(rèn)書》簽署之日起終止。不過在2014、2015和2016這三年中,貝斯塔德的業(yè)績表現(xiàn),卻讓蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元兩股東欲哭無淚。

2017年5月,蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元兩股東根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議中,在無法上市條件下,其他股東應(yīng)回購其持有股份的條款,要求公司其他股東履行承諾,并就此提交上海仲裁委員會(huì)(以下簡稱:仲裁委)仲裁,同時(shí)向仲裁委提出了財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。相應(yīng)地,江蘇省常州市中級(jí)人民法院(以下簡稱:常州中院)向公司的其他股東:上海鑫啟元、江蘇別超、常州英科瑞思投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱:英科瑞思)、王仲文、顧建明和丁維平等出具了(2017)蘇04財(cái)保33號(hào)和(2017)蘇04財(cái)保34號(hào)民事裁定書。對(duì)上述6位股東在公司的總計(jì)3,000萬股股份予以凍結(jié),共占公司總股本的76.92%。凍結(jié)期限自2017年5月23日起,至2020年5月22日止。

解散公司或成其他股東目前狀況下的最佳選擇

面對(duì)蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元發(fā)起的仲裁,在考慮公司股權(quán)價(jià)值的貶值,先前雙方簽署的《確認(rèn)書》可能被判無效,以及其他股東的全部股權(quán)遭到司法凍結(jié)的背景下,將貝斯塔德解散,或成其他6位股東目前的最佳選擇。

一方面,由于貝斯塔德經(jīng)營業(yè)績陷入持續(xù)虧損,公司的凈資產(chǎn)從2014年12月31日的8,560.27萬元下降到2017年6月30日的6,214.76萬元,降幅達(dá)到27.40%。雖然公司在新三板掛牌之后沒有發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓,因此沒有相應(yīng)的股價(jià)變動(dòng)可供參考,但是伴隨公司經(jīng)營業(yè)績下滑,公司所有的8位股東都心知肚明,公司的股權(quán)價(jià)值相對(duì)當(dāng)初蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元入股時(shí),已經(jīng)明顯貶值。其他6位股東當(dāng)然不愿意單方面承擔(dān)上述股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面,雖然雙方早在2014年11月就通過簽署《確認(rèn)書》,確認(rèn)補(bǔ)充協(xié)議條款無效,但是蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元依然以此為依據(jù),向仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁,并且上述確認(rèn)書存在被仲裁機(jī)構(gòu)判定無效的可能性。而且蘇州的兩家法人股東以此申請(qǐng)司法凍結(jié),凍結(jié)了公司其他股東的全部股權(quán)。因此從其他6名股東的立場來看,讓這次仲裁的標(biāo)的——公司股權(quán)徹底消失,雖說是不得已但有可能是目前狀況下最好的策略。

于是,在2017年10月23日召開的公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議上,除蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元派出的代表董事投票反對(duì)之外,其他董事一致審議通過關(guān)于解散貝斯塔德公司的三項(xiàng)議案。顯然,借解散公司來間接解決上述司法和仲裁糾紛的策略,已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為其他6名股東的實(shí)際行動(dòng)。貝斯塔德最終是否會(huì)遭到解散清算?而擁有國資背景的兩股東維權(quán)能否成功?讓我們拭目以待。

 

聲明:本文來自  金色光

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