2017年新三板企業(yè)被并購的重大交易中,除了38起被上市公司并購的重大交易外,還有107起被非上市公司并購且發(fā)生了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重大交易。這些交易的總交易金額為37.49億,平均交易額為0.35億,中位數(shù)為0.1億,最大值為6.5億。
107起掛牌企業(yè)被非上市公司并購、控制權(quán)被轉(zhuǎn)讓的交易中,其中,有3起支付方式為股份,占比2.80%;有99起支付方式為現(xiàn)金,占比92.52%;有3起支付方式為現(xiàn)金+股份,占比2.80%;有2起債轉(zhuǎn)股,占比1.87%??梢钥闯?,支付方式仍然以現(xiàn)金支付為主,這反映出很多掛牌公司的原股東希望選擇現(xiàn)金退出。
在107起非上市公司收購新三板企業(yè)的案例中,收購股份為100%的有5起,占比4.67%;收購股份比例在80%-100%的有9起,占比8.41%;收購股份比例在50%-80%的有34起,占比31.78%;收購股份比例在50%以下的有59起,占比55.14%。
非上市公司并購新三板掛牌企業(yè)并且控股權(quán)發(fā)生變化的107起交易中,72起是非關(guān)聯(lián)交易,占比達(dá)到67.29%。
一
買殼數(shù)量激增,凸顯新三板資本平臺價值
2017年有80起新三板公司被非上市公司買殼的交易。2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3該數(shù)字分別為18起、28起、34起,可見2017年賣殼數(shù)量激增;交易額方面,2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易總額分別為4.6億元、6.93億元、5.04億元,平均交易金額分別為0.26億元、0.25億元、0.15億元。
非上市公司買殼新三板公司的數(shù)量上升,主要原因是更多市場參與方已認(rèn)可新三板資本平臺價值,通過收購低市值的掛牌公司獲得其控制權(quán),后續(xù)再注入其它業(yè)務(wù),并發(fā)揮好新三板資本平臺的融資、宣傳功能,從而改善掛牌公司業(yè)績、實(shí)現(xiàn)其資本增值目的。買殼付出的對價金額有所下降,主要原因是隨著新三板監(jiān)管的從嚴(yán)、強(qiáng)化,掛牌公司合規(guī)成本的上升,殼的供給大量增加。
注:新三板買殼交易是指:(1)新三板公司的控制權(quán)被轉(zhuǎn)讓;(2)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后,新的控制方將調(diào)整掛牌公司的主營業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)。買殼方通常為私募基金、非掛牌公司、自然人等。
二
賣殼的掛牌企業(yè)通常體量小、盈利能力弱,經(jīng)營困難
2017年共有80起非上市公司買殼新三板企業(yè)。從市值方面來看,絕大部分估值低于5000萬:估值在1億-10億的企業(yè)有11家,估值在5000萬-1億的企業(yè)有9家,估值小于5000萬的企業(yè)有60家。從2016年歸母凈利潤來看,絕大部分處于虧損或微利狀態(tài):賣殼企業(yè)凈利潤超過1000萬的企業(yè)僅有2家,凈利潤在0-1000萬的企業(yè)有27家,虧損企業(yè)有51家。從整體來看,賣殼新三板企業(yè)通常體量小、盈利能力差。
三
賣殼支付方式從純老股轉(zhuǎn)讓,發(fā)展為定增等多元化手段
2017年Q3,賣殼支付方式逐漸從純老股轉(zhuǎn)讓,發(fā)展為定增等多元化手段,相較于老股轉(zhuǎn)讓,定增股票的資金能直接注入公司體內(nèi),有利于公司發(fā)展。2017年Q3,共有33起并購采取老股轉(zhuǎn)讓的方式,占所有非上市公司(私募、個人)并購數(shù)量的76.74%,有8起賣殼支付采用定增的方式,占所有非上市公司(私募、個人)并購數(shù)量的18.6%;有2起為債轉(zhuǎn)股收購。純老股轉(zhuǎn)讓仍然為賣殼支付的主要方式,未來將往多元化方向發(fā)展。以馮民堂收購中寶環(huán)保(838898)為例,收購人馮民堂以現(xiàn)金方式認(rèn)購中寶環(huán)保(838898)定向發(fā)行股票4424萬股(占發(fā)行后中寶環(huán)??偣杀镜?2.05%),發(fā)行價格為1.14元/股,合計(jì)作價5043.55萬元。本次收購前,馮民堂未持有中寶環(huán)保(838898)股票,本次收購?fù)瓿珊螅T民堂持有公眾公司52.05%的股份,成為中寶環(huán)??毓晒蓶|和實(shí)際控制人。收購人在本次收購后,將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項(xiàng)目并納入公司,增強(qiáng)公眾公司的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿Γ嵘竟煞輧r值和股東回報。
四
分階段買殼成新趨勢,做市交易買殼初現(xiàn)
由于受資金限制,一些收購方買殼通常不是一步到位,而是分成多個階段進(jìn)行。自2017年初以來,共有23起分階段買殼交易,2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3分階段買殼交易數(shù)量分別為1起、14起、8起,分別占當(dāng)期非上市公司買殼新三板企業(yè)數(shù)的5.56%、36.84%、23.53%。以方元資本買殼良品觀(838054)為例,2017 年 2 月 14 日,良品觀(838054)股東劉麗霞女士將其持有的 45.00 萬股的無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓與方元資本,轉(zhuǎn)讓后,方元資本持股9%;2017 年 2 月 20 日,公司股東胡三軍先生將其持有的 67.50 萬股無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓給方元資本,交易后方元資本合計(jì)持股22.5%;2017年4月28日,方元資本受讓良品觀(838054)38.75%的股份,交易后,合計(jì)持股61.25%,成為公司控股股東,陳林成為公司實(shí)際控制人。通過分階段買殼獲得控制權(quán)后,方元資本除拓寬公司現(xiàn)有的廣告策劃業(yè)務(wù),還將利用公眾公司平臺、拓展新的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù),提升公司盈利能力。
此外,在分階段買殼模式下,部分收購方也開始選擇從做市商買入股份,達(dá)到獲得控制權(quán)的目的,2017年Q2首現(xiàn)做市交易買殼,當(dāng)期有3起交易是收購方通過做市買入。以潤芯投資收購中電羅萊(836372)為例,潤芯投資于2017年4月11日至2017年4月24日期間,多次通過做市轉(zhuǎn)讓方式,合計(jì)收購了中電羅萊(836372)1179.90萬股,總金額為2962.99萬元,占公眾公司總股本的21.45%。通過多次做市轉(zhuǎn)讓,潤芯投資成為了中電羅萊(836372)的控股股東。
聲明:本文來自 新三板智庫
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