昨日晚間，證監會(huì )發(fā)布兩條監管問(wèn)答——《首次公開(kāi)發(fā)行股票申請審核過(guò)程中有關(guān)中止審查等事項的要求》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《中止審查》”）和《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票預先披露等問(wèn)題（2017年12月6日修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《預先披露》”）。  

兩份問(wèn)答對IPO環(huán)節的各個(gè)流程予以了進(jìn)一步明確，其中包括預先披露的時(shí)點(diǎn)、初審會(huì )后流程，以及中止審查、恢復審查、終止審查等情形（原文附文末）。

其中，《中止審查》第四點(diǎn)第3條首次對更換中介機構簽字負責人做出相應規定：

發(fā)行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì )計師、簽字資產(chǎn)評估師無(wú)需中止審查。

相關(guān)中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構簽字人員完成盡職調查并出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)后，相關(guān)中介機構應當將齊備的文件及時(shí)提交發(fā)行監管部門(mén)，并辦理中介機構簽字人員更換手續。更換手續完成前，中介機構原簽字人員繼續承擔相應法律責任。

本監管問(wèn)答發(fā)布之前發(fā)生簽字人員更換的，應當在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起10個(gè)工作日內提交完成更換的相關(guān)文件。

這條規定也宣告了“利用”中介機構簽字負責人辭職來(lái)延緩IPO進(jìn)程的玩法，就此被監管層打住。

據不完全統計，今年以來(lái)有27家新三板企業(yè)曾經(jīng)申請中止IPO申請，其中開(kāi)心麻花（835099.OC）、龍磁科技（832388.OC）、盈建科（831560.OC）等均因簽字會(huì )計師或簽字律師離職而申請中止IPO。

一位在新三板企業(yè)轉報IPO項目上有豐富經(jīng)驗的律師告訴春曉君，遇到這樣的情況其實(shí)也正常，會(huì )計所、律所的人員正常流動(dòng)在所難免，但也不排除企業(yè)故意找理由中止的可能。至于故意中止的理由，則不方便透露。

春曉君發(fā)現，《中止審查》對合理的中止審查情形做出了詳細規定（附文末），并規定“本監管問(wèn)答發(fā)布之日尚處于中止審查狀態(tài)企業(yè)，不屬于本監管問(wèn)答規定的中止審查情形的，中國證監會(huì )在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起10個(gè)工作日內予以恢復審查。”

也就是說(shuō)，企業(yè)不但不能“故意中止”，而且已經(jīng)中止且不符合《中止審查》規定情形的，還會(huì )被強制恢復審查。

此外，《中止審查》第四點(diǎn)第1、2條還規定，企業(yè)更換會(huì )計所、律所、資產(chǎn)評估機構無(wú)需中止審查，而更換保薦機構則需要重新履行申報及受理程序。

附發(fā)行監管原文：

發(fā)行監管問(wèn)答—首次公開(kāi)發(fā)行股票申請審核過(guò)程中有關(guān)中止審查等事項的要求

為進(jìn)一步規范發(fā)行審核流程、有序推進(jìn)發(fā)行審核工作、明確和穩定市場(chǎng)預期，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政許可法》、《中國證券監督管理委員會(huì )行政許可實(shí)施程序規定》等法律法規的有關(guān)規定，現就首次公開(kāi)發(fā)行股票申請的反饋回復時(shí)間、中止審查、恢復審查、終止審查等有關(guān)事項規定如下：

一、中國證監會(huì )書(shū)面反饋意見(jiàn)發(fā)出之后，發(fā)行人及保薦機構應當何時(shí)回復？

答：發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監會(huì )第一次書(shū)面反饋意見(jiàn)發(fā)出之日起1個(gè)月內提交書(shū)面回復意見(jiàn)，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過(guò)2個(gè)月。3個(gè)月內未提交書(shū)面回復意見(jiàn)且未說(shuō)明理由或理由不充分的，發(fā)行監管部門(mén)將視情節輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監會(huì )第二次書(shū)面反饋意見(jiàn)、告知函發(fā)出之日起30個(gè)工作日內提交書(shū)面回復意見(jiàn)，30個(gè)工作日內未提交的，發(fā)行監管部門(mén)將視情節輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

二、發(fā)行人及保薦機構應當何時(shí)報送上會(huì )材料？

答：發(fā)行人及保薦機構按要求提交第一次書(shū)面反饋意見(jiàn)的書(shū)面回復意見(jiàn)后，中國證監會(huì )發(fā)行監管部門(mén)根據審核進(jìn)程在中國證監會(huì )網(wǎng)站對外公示書(shū)面反饋意見(jiàn)，并于公示當日通知保薦機構報送上會(huì )材料。

發(fā)行人及保薦機構應當在書(shū)面反饋意見(jiàn)公示之日起10個(gè)工作日內將上會(huì )材料報送至發(fā)行監管部門(mén)，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過(guò)20個(gè)工作日。30個(gè)工作日內未報送且未說(shuō)明理由或理由不充分的，發(fā)行監管部門(mén)將視情節輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

三、發(fā)行人的申請受理后至通過(guò)發(fā)審會(huì )期間，發(fā)生何種情形時(shí)將中止審查？

答：1、發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案。

2、發(fā)行人的保薦機構、律師事務(wù)所等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規且對市場(chǎng)有重大影響被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案。

3、發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規且對市場(chǎng)有重大影響被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案。

4、發(fā)行人的保薦機構、律師事務(wù)所等中介機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。

5、發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被中國證監會(huì )依法采取市場(chǎng)禁入、限制證券從業(yè)資格等監管措施，尚未解除。

6、對有關(guān)法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋?zhuān)M(jìn)一步明確具體含義。

7、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種導致審核程序沖突。

8、發(fā)行人及保薦機構主動(dòng)要求中止審查，理由正當且經(jīng)中國證監會(huì )批準。

發(fā)行人、保薦機構及其他相關(guān)中介機構在應當獲知上述情況之日起2個(gè)工作日內提交中止審查申請，發(fā)行監管部門(mén)經(jīng)核實(shí)符合中止審查情形的，履行中止審查程序；

發(fā)行人、保薦機構及其他相關(guān)中介機構未提交中止審查申請，發(fā)行監管部門(mén)經(jīng)核實(shí)符合中止審查情形的，直接履行中止審查程序；

對于發(fā)行人、保薦機構及其他相關(guān)中介機構應當獲知上述情況而未及時(shí)報告的，發(fā)行監管部門(mén)將視情節輕重依法采取相應的措施。

四、發(fā)行人更換中介機構或中介機構簽字人員的，應當履行何種程序？

答：1、發(fā)行人更換保薦機構的，除本監管問(wèn)答第三條所列保薦機構存在被立案調查或者執業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。

2、發(fā)行人更換律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構無(wú)需中止審查。

相關(guān)中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構完成盡職調查并出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)后，應當將齊備的文件及時(shí)提交發(fā)行監管部門(mén)，并辦理中介機構更換手續。更換手續完成前，原中介機構繼續承擔相應法律責任。

本監管問(wèn)答發(fā)布之前發(fā)生中介機構更換的，應當在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起30個(gè)工作日內提交完成更換的相關(guān)文件。

3、發(fā)行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì )計師、簽字資產(chǎn)評估師無(wú)需中止審查。

相關(guān)中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構簽字人員完成盡職調查并出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)后，相關(guān)中介機構應當將齊備的文件及時(shí)提交發(fā)行監管部門(mén)，并辦理中介機構簽字人員更換手續。更換手續完成前，中介機構原簽字人員繼續承擔相應法律責任。

本監管問(wèn)答發(fā)布之前發(fā)生簽字人員更換的，應當在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起10個(gè)工作日內提交完成更換的相關(guān)文件。

五、發(fā)行人中止審查后如何申請恢復審查，恢復審查后是否影響排隊順序？

答：發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構應當在5個(gè)工作日內提交恢復審查申請，履行以下程序：

1、發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，已結案且不影響發(fā)行條件的，由發(fā)行人、保薦機構及發(fā)行人律師提交恢復審查申請。

2、發(fā)行人的保薦機構、律師事務(wù)所等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規且對市場(chǎng)有重大影響被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，已結案且不影響發(fā)行條件的，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

3、發(fā)行人的保薦機構等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案的，經(jīng)履行復核程序后，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

4、發(fā)行人的簽字保薦代表人等中介機構簽字人員因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案，經(jīng)履行復核程序后，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

5、發(fā)行人的保薦機構、律師事務(wù)所等中介機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施已解除的，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

6、發(fā)行人其他證券品種已完成相關(guān)發(fā)行程序，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

7、發(fā)行人中止審查后更換保薦機構、律師事務(wù)所等中介機構或簽字人員，完成更換程序后由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請，更換前的相關(guān)中介機構或簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查、被司法機關(guān)偵查、或執業(yè)受限等情形的，需履行復核程序。

恢復審查后，發(fā)行監管部門(mén)按照發(fā)行人申請的受理時(shí)間安排其審核順序。

六、首發(fā)公開(kāi)發(fā)行的申請文件財務(wù)資料過(guò)期如何處理？

答：首發(fā)公開(kāi)發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期3個(gè)月未更新的，終止審查。

七、哪些情形需要中介機構履行復核程序，如何履行復核程序？

答：1、發(fā)行人保薦機構等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案擬申請恢復審查的。

2、發(fā)行人的中介機構或中介機構簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查、被司法機關(guān)偵查、或執業(yè)受限等情形，更換相關(guān)中介機構或簽字人員后擬申請恢復審查的。

3、發(fā)行人中介機構最近6個(gè)月內被中國證監會(huì )行政處罰的。

4、發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì )計師、簽字資產(chǎn)評估師最近6個(gè)月內被中國證監會(huì )行政處罰的。

涉及的中介機構應對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進(jìn)行全面復核，由獨立復核人員（非專(zhuān)業(yè)報告簽字人員）重新履行內核程序和合規程序，最終出具復核報告。

復核報告需明確復核的范圍、對象、程序、實(shí)施過(guò)程和相關(guān)結論，明確發(fā)表復核意見(jiàn)。

涉及保薦機構的，保薦機構董事長(cháng)或總經(jīng)理、合規總監、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；

涉及律師事務(wù)所的，律師事務(wù)所負責人、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；

涉及會(huì )計師事務(wù)所的，會(huì )計師事務(wù)所負責人、質(zhì)控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；

涉及資產(chǎn)評估機構的，資產(chǎn)評估機構負責人、質(zhì)控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認。

八、再融資發(fā)行審核是否適用本監管問(wèn)答？

答：再融資發(fā)行審核申請參照本監管問(wèn)答執行，中國證監會(huì )對再融資發(fā)行審核有特別規定的，從其規定。

九、本監管問(wèn)答何時(shí)實(shí)施，尚處于中止審查狀態(tài)、未及時(shí)提交書(shū)面回復意見(jiàn)、未及時(shí)報送上會(huì )材料的企業(yè)如何執行？

答：本監管問(wèn)答自發(fā)布之日起實(shí)施，《發(fā)行監管問(wèn)答—關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》、《發(fā)行監管問(wèn)答—在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理》同時(shí)廢止。

本監管問(wèn)答發(fā)布之日尚處于中止審查狀態(tài)企業(yè)，不屬于本監管問(wèn)答規定的中止審查情形的，中國證監會(huì )在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起10個(gè)工作日內予以恢復審查。

本監管問(wèn)答發(fā)布之日，第一次書(shū)面反饋意見(jiàn)發(fā)出之日起已超過(guò)3個(gè)月未提交書(shū)面回復意見(jiàn)的，第二次書(shū)面反饋意見(jiàn)、告知函發(fā)出之日起已超過(guò)30個(gè)工作日未提交書(shū)面回復意見(jiàn)的，發(fā)行人及保薦機構應當在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起10個(gè)工作日內補充提交。10個(gè)工作日內未補充提交且未說(shuō)明理由或理由不充分的，發(fā)行監管部門(mén)將視情節輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

本監管問(wèn)答發(fā)布之日，自通知之日起已超過(guò)30個(gè)工作日未報送上會(huì )材料的，發(fā)行人及保薦機構應當在本監管問(wèn)答發(fā)布之日起10個(gè)工作日內補充報送。10個(gè)工作日內未補充報送且未說(shuō)明理由或理由不充分的，發(fā)行監管部門(mén)將視情節輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

發(fā)行監管問(wèn)答—關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票預先披露等問(wèn)題（2017年12月6日修訂）

一、保薦機構提交用于預先披露的材料是哪些時(shí)點(diǎn)？

答：保薦機構應當按照下列時(shí)點(diǎn)要求提交用于預先披露的材料，包括招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）、關(guān)于公司設立以來(lái)股本演變情況的說(shuō)明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見(jiàn)（僅限創(chuàng )業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見(jiàn)附件）等。中國證監會(huì )發(fā)行監管部門(mén)收到上述材料后，即按程序安排預先披露。

1、保薦機構應在向中國證監會(huì )提交首發(fā)申請文件的同時(shí)，一并提交預先披露材料。

2、保薦機構應在報送上會(huì )材料的同時(shí)報送預先披露更新材料。

二、初審會(huì )后發(fā)行監管部門(mén)、發(fā)行人及相關(guān)中介機構還需履行哪些事項？

答：1、發(fā)行監管部門(mén)在發(fā)行人預先披露更新后安排初審會(huì )。初審會(huì )結束后，發(fā)行監管部門(mén)以書(shū)面形式將需要發(fā)行人及其中介機構進(jìn)一步說(shuō)明的事項告知保薦機構，并告知發(fā)行人及其保薦機構做好提請發(fā)審會(huì )審議的準備工作。

2、發(fā)審會(huì )前，發(fā)行人及其保薦機構無(wú)需根據發(fā)行監管部門(mén)的意見(jiàn)修改已提交的上會(huì )材料和預先披露材料。涉及修改招股說(shuō)明書(shū)等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。

3、發(fā)審會(huì )前，相關(guān)保薦機構應持續關(guān)注媒體報道情況，并主動(dòng)就媒體報道對信息披露真實(shí)性、準確性、完整性提出的質(zhì)疑進(jìn)行核查。

三、本監管問(wèn)答自何日起實(shí)施？

答：本監管問(wèn)答自發(fā)布之日起實(shí)施，《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票預先披露等問(wèn)題的通知》（發(fā)行監管函[2013]328號）同時(shí)廢止。

文 / 肖瑋

聲明：本文來(lái)自  新三板千人匯