新三板掛牌企業(yè)祥云股份(834607)于12月12日晚宣布其掛牌以來的首次募資1.82億元成功完成,募集資金將全部用于償還銀行貸款。
本次祥云股份股票認(rèn)購對(duì)象包括知名PE機(jī)構(gòu)九鼎旗下兩只基金、新三板知名網(wǎng)紅“啃哥”張馳的新鼎資本旗下兩只基金。
據(jù)挖貝網(wǎng)了解,九鼎系基金在祥云股份已陪跑6年以上。
募資1.82億還貸 啃哥、九鼎陪跑多年再入股
祥云股份本次募資極為順利,從方案發(fā)布到最終完成,耗時(shí)不到3個(gè)月。
2017年9月29日,祥云股份發(fā)布股票發(fā)行方案,擬以14元/股的價(jià)格發(fā)行不超過1428.57萬股(含)。募資不超過2億元(含),募集資金計(jì)劃用于償還銀行貸款,方案發(fā)布之時(shí)發(fā)行對(duì)象并未確定。方案發(fā)布半個(gè)月后的10月16日,祥云股份公告宣布股票發(fā)行進(jìn)入認(rèn)購階段,繳款時(shí)間為2017年10月19日-10月20日。
12月12日,祥云股份宣布股票發(fā)行完成,最終以14元/股的價(jià)格成功發(fā)行1300.71萬股,募資總額1.82億元。新增股份將于12月15日起正式轉(zhuǎn)讓。
祥云股份全部募資用于償還銀行貸款。據(jù)祥云股份披露,其共有銀行貸款3.8億元,其中5000萬元在12月4日已到期,5000萬在12月13日到期,其余貸款最晚于2018年5月10日到期。祥云股份表示,上述銀行貸款均用于購買原材料等公司日常經(jīng)營相關(guān)領(lǐng)域,如本次股票發(fā)行所募集資金不足以全部償還上述銀行貸款,則將以自有資金償還。
挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示,截止2017年6月30日,祥云股份總資產(chǎn)40.27億元,總負(fù)債23.33億元,資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)59.62%,資產(chǎn)負(fù)債率(合并)57.93%,貨幣資金2.37億元。
4只私募基金“承包”了祥云股份本次發(fā)行的全部股份。
北京新鼎榮盛資本管理有限公司(下稱:新鼎榮盛)管理的兩只基金共投資1.42億元。其中,新余新宇鼎韻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱:新宇鼎韻)認(rèn)購565萬股,投資7910萬元;新余新鼎啃哥壹號(hào)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱:啃哥壹號(hào))認(rèn)購450萬股,投資6300萬元。發(fā)行完成后,新宇鼎韻、啃哥壹號(hào)分別以3.99%、3.18%的持股占比,成為祥云股份第四、六大股東。
西藏昆吾九鼎投資管理有限公司(下稱:西藏昆吾九鼎)管理的兩只基金共投資4000萬元。蘇州御風(fēng)九鼎投資中心(有限合伙)(下稱:御風(fēng)九鼎)、成都川創(chuàng)投九鼎股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱:川創(chuàng)投九鼎)各自認(rèn)購142.86萬股,分別投資2000萬元。
據(jù)挖貝網(wǎng)了解,新鼎榮盛法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理為張馳,由北京新鼎榮輝資本管理有限公司(下稱:新鼎資本)100%控股。張馳為新鼎資本第一大股東、董事長兼總經(jīng)理,出資占比11.41%。
據(jù)新鼎資本官網(wǎng)介紹,新鼎資本成立于2012年,注冊(cè)資本3000萬元,是一家專注于新三板股權(quán)投資的私募投資機(jī)構(gòu)。新鼎榮盛作為新鼎資本全資子公司,承擔(dān)公司契約型基金的發(fā)行主體的作用。
張馳是新三板知名網(wǎng)紅,人稱“啃哥”,著有暢銷書《啃碎新三板》系列。曾任安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)審計(jì)師,昆吾九鼎投資管理有限公司投資副總裁,九泰基金管理有限公司投資總監(jiān),新三板掛牌公司東研科技(831852)董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
值得一提的是,九鼎系基金在祥云股份已陪跑多年。
2011年6月25日,祥云股份決定將公司股本增加到1.08億元,蘇州寒武九鼎投資中心(有限合伙)(下稱:蘇州寒武九鼎)、嘉興嘉禾九鼎投資中心(有限合伙)(下稱:嘉興嘉禾九鼎)、嘉興嘉盛九鼎投資中心(有限合伙)(下稱:嘉興嘉盛九鼎)等8家投資機(jī)構(gòu)參與認(rèn)購,價(jià)格為14.815元/股,募資總額為2.83億元。股權(quán)變更完成后,蘇州寒武九鼎、嘉興嘉禾九鼎、嘉興嘉盛九鼎分別以607.5萬股、220.32萬股、184.68萬股的持股數(shù),成為祥云股份第二、七、十二大股東。本次發(fā)行完成后,蘇州寒武九鼎對(duì)祥云股份持股7.48%,仍為第二大股東;嘉興嘉禾九鼎持股占比2.71%,為第八大股東;嘉興嘉盛九鼎掉出前十大股東行列。
據(jù)祥云股份披露,其在冊(cè)股東中還有蘇州惠康投資中心(有限合伙)、西藏昆吾九鼎投資管理有限公司—豪石九鼎新三板私募基金、西藏昆吾九鼎投資管理有限公司—九鼎新三板1號(hào)私募基金,基金管理人同樣是西藏昆吾九鼎。
曾簽“保底”協(xié)議 承諾3年凈利潤5億
對(duì)賭協(xié)議在新三板盛行。祥云股份披露,本次股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中未簽訂業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款,但其實(shí)際控制人胡華文曾與本次發(fā)行的投資人簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議,后又取消。
據(jù)挖貝網(wǎng)了解,2017年10月15日,祥云股份實(shí)際控制人胡華文分別與新鼎榮盛、御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎簽訂補(bǔ)充協(xié)議,圍繞公司未來業(yè)績及上市作出回購約定。
其中,胡華文對(duì)新鼎榮盛作出承諾,祥云股份2017、2018、2019年三年凈利潤之和不低于5億元,如低于5億元,胡華文應(yīng)以現(xiàn)金或股份方式向新鼎榮盛進(jìn)行補(bǔ)償。新鼎榮盛及其管理的基金認(rèn)購的股份退出時(shí),退出收益不得低于年化8%,如未達(dá)到,新鼎榮盛可要求胡華文進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償,類似于“保底”協(xié)議。
另外,雙方還約定,發(fā)生3種情形時(shí),新鼎榮盛有權(quán)要求胡華文回購新鼎榮盛持有的祥云股份股權(quán),包括:祥云股份在2017年12月31日前未提交A股上市申報(bào)材料并獲受理;祥云股份在2019年12月31日前沒有完成A股上市;或者祥云股份及實(shí)際控制人胡華文出現(xiàn)任何對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)性障礙的變化,致使2017年12月31日前提交上市申報(bào)材料并獲受理或2019年12月31日前完成上市的目的無法實(shí)現(xiàn)(證券監(jiān)督管理部門上市審核發(fā)行政策發(fā)生重大調(diào)整和不可抗力因素除外)。如果祥云股份在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)IPO即首次公開上市成功,或取得中國證監(jiān)會(huì)IPO發(fā)行批文,協(xié)議自動(dòng)失效。
胡華文同樣對(duì)御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎作出承諾,祥云股份2017年、2018年、2019年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.5億元、1.7億元、1.8億元。如任何一年度業(yè)績未達(dá)到承諾水平,胡華文以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。雙方同樣圍繞上市相關(guān)進(jìn)行約定,除非投資方另以書面形式同意延長,投資方有權(quán)選擇在以下任何一種情況出現(xiàn)后要求胡華文購買投資方持有的全部或部分公司股份:祥云股份2018年6月30日前未提交上市申報(bào)材料并獲受理;祥云股份2019年12月31日前沒有完成A股上市;祥云股份及/或原股東及/或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)任何對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)性障礙的變化,致使2018年6月30日前提交上市申報(bào)材料并獲受理或2019年12月31日前完成上市的目的無法實(shí)現(xiàn)(證券監(jiān)管部門上市審核發(fā)行政策發(fā)生重大調(diào)整和不可抗力因素除外);投資方根據(jù)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定應(yīng)被終止與清算。
此外,雙方約定,如出現(xiàn)同業(yè)競爭、實(shí)際控制人變化、祥云股份或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大違規(guī)、祥云股份或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)重大誠信問題等11項(xiàng)情形時(shí),御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎有權(quán)選擇要求胡華文受讓持有的全部或部分祥云股份股權(quán)。
不過,在2017年11月1日、11月3日,胡華文與新鼎榮盛、御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎分別簽訂協(xié)議,終止了雙方在10月15日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》。至于終止原因,祥云股份未進(jìn)行披露。
挖貝新三板研究院資料顯示,祥云股份擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并于境內(nèi)上市,已于2017年5月11日在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北證券局完成了首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)備案登記,目前正在接受長江證券承銷保薦有限公司的輔導(dǎo)。
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