挖貝網(wǎng)訊 12月22日消息，全國股轉公司今日在北京召開(kāi)新三板分層與交易制度改革新聞發(fā)布會(huì )。全國股轉公司總經(jīng)理李明，副總經(jīng)理隋強、張梅在現場(chǎng)就發(fā)布的全國股轉系統交易細則、全國股轉系統分層管理辦法、全國股轉系統信息披露細則三個(gè)文件回答了記者問(wèn)題。

股轉公司表示，中國證監會(huì )高度重視新三板的改革發(fā)展，在充分調研論證基礎上提出了“以市場(chǎng)分層為抓手，統籌推進(jìn)發(fā)行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路。

挖貝網(wǎng)認為，此次三項制度改革是股轉公司揭牌運營(yíng)五周年落實(shí)促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展的重要一步，核心目的是完善二級市場(chǎng)的定價(jià)功能，為有效拓展資本服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟以及深化改革奠定基礎，流動(dòng)性不是此次改革重點(diǎn)。

以下為三項改革文件完整解讀：

關(guān)于交易制度

此次交易制度改革目標，是完善市場(chǎng)價(jià)格形成機制，為持續改善流動(dòng)性奠定基礎。新的交易制度將在2018年1月15日正式開(kāi)始實(shí)施。交易制度具體修改內容主要包括四個(gè)方面：

一、引入集合競價(jià)交易制度

原采取協(xié)議轉讓方式的股票盤(pán)中交易方式統一調整為集合競價(jià)，同時(shí)與分層配套，試試差異化的撮合頻次；

基礎層集合競價(jià)股票每日撮合1次，撮合時(shí)間為每個(gè)轉讓日的15:00；

創(chuàng )新層集合競價(jià)股票每日撮合5次，撮合時(shí)間為每個(gè)轉讓日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00；

此次推出集合競價(jià)將改善市場(chǎng)定價(jià)有效性，提高抗操縱性。股轉公司認為，目前新三板交易機制目前：定價(jià)不公允、價(jià)格確定因素復雜、協(xié)議轉讓方式相對復雜，三個(gè)問(wèn)題已影響市場(chǎng)正常交易秩序和投融資功能的發(fā)揮，有必要加以改革完善。

二、分類(lèi)紓解協(xié)議轉讓需求

具體為：

1.對于單筆申報數量不低于10萬(wàn)股或轉讓金額不低于100萬(wàn)元的交易，可以通過(guò)交易系統進(jìn)行協(xié)議轉讓?zhuān)灰追绞脚c現行協(xié)議轉讓方式下的互報成交方式相同；成交價(jià)格應當不高于前收盤(pán)價(jià)的200%或當日已成交的最高價(jià)格中的較高者，且不低于前收盤(pán)價(jià)的50%或當日已成交的最低價(jià)格中的較低者；現階段全國股轉系統接受協(xié)議轉讓成交確認申報以及進(jìn)行成交確認的時(shí)間為每個(gè)轉讓日的15:00至15:30，未來(lái)待完成相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)和測試后，盤(pán)中時(shí)段也將接受申報。

2.對于因收購、股份權益變動(dòng)或引進(jìn)戰略投資者等特定事項的協(xié)議轉讓需求，可以申請辦理特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)。特定事項協(xié)議轉讓具體辦法將由全國股轉公司會(huì )同中國結算擇機發(fā)布。

三、完善做市轉讓方式

采取做市轉讓方式的股票，增加特定條件下的協(xié)議轉讓安排；改革收盤(pán)價(jià)確定機制，增強價(jià)格穩定性；具體為：

1.將收盤(pán)價(jià)按現行最后1筆成交價(jià)確定，修改為按最后1筆交易前（含最后1筆交易）15分鐘的成交量加權平均價(jià)確定，提升收盤(pán)價(jià)的穩定性和抗操縱性；

2.增加協(xié)議成交安排，滿(mǎn)足條件的做市股票同樣可以通過(guò)交易系統完成協(xié)議轉讓或通過(guò)申報特定事項完成協(xié)議轉讓。

總體來(lái)說(shuō)，股轉公司堅持并鼓勵做市轉讓的態(tài)度沒(méi)有變，此次改革一并考慮了集合競價(jià)與做市制度的協(xié)調問(wèn)題。整體而言，集合競價(jià)在訂單的積累上具有優(yōu)勢，做市轉讓方式在滿(mǎn)足投資者即時(shí)成交需求上具有優(yōu)勢，鑒于選擇做市需要公司股東和做市商同意，二者在滿(mǎn)足市場(chǎng)交易需求方面可以形成互補。

四、將前期以通知形式規定的申報有效價(jià)格范圍納入《轉讓細則》（全國股轉系統交易細則）

關(guān)于分層制度

此次改革主要目的為：通過(guò)市場(chǎng)分層能夠實(shí)現對掛牌公司的分類(lèi)管理，降低投資者信息收集成本。主要包括以下三個(gè)方面的內容：

1.在創(chuàng )新層準入條件的差異化標準中，調減凈利潤標準，提高營(yíng)業(yè)收入標準，新增競價(jià)市值標準；

2.在創(chuàng )新層準入條件的共同標準中，增加合格投資者人數要求；

3.創(chuàng )新層維持條件改為以合法合規和基本財務(wù)要求為主。同時(shí)，全國股轉公司還針對此前分層調整過(guò)程中，市場(chǎng)各方咨詢(xún)較多的一些操作性問(wèn)題，例如分層調整的啟動(dòng)時(shí)間、個(gè)別分層標準的計算口徑等進(jìn)行了明確。

4.刪除了申請掛牌同時(shí)進(jìn)入創(chuàng )新層的規定。

新的分層制度將于2018年4月30日年報披露完成后實(shí)施：

標準一，重在盈利能力。

原來(lái)的規定為“最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬(wàn)元，最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%”。

新的規定將凈利潤由兩年平均不低于2000萬(wàn)元降低到兩年均不低于1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率由不低于10%降低到不低于8%；增加2000萬(wàn)元最低股本要求。

標準二，重在公司成長(cháng)性。

原來(lái)的規定為“最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率不低于50%”；

新的規定將兩年營(yíng)業(yè)收入平均值由不低于4000萬(wàn)元提高到不低于6000萬(wàn)元，同時(shí)保留營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率不變。

標準三，重在市場(chǎng)認可度。

原來(lái)的規定為“最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于6億元”；

新的規定將“做市市值”修改為“做市市值或者競價(jià)市值”，將股東權益不少于5000萬(wàn)元調整為股本不少于5000萬(wàn)元。

一圖看懂新三板新舊分層制度區別（挖貝新三板研究院制圖）

對于此次改革股轉認為現行分層制度存在以下幾方面問(wèn)題亟待完善：

1.創(chuàng )新層準入條件中，部分標準設定不盡合理，造成一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)未能進(jìn)入創(chuàng )新層，也有個(gè)別創(chuàng )新層公司經(jīng)營(yíng)困難。

2.創(chuàng )新層維持條件偏重于財務(wù)指標或者做市市值，可能導致創(chuàng )新層公司“大進(jìn)大出”，增加市場(chǎng)操作風(fēng)險和公司監管的難度。

3.市場(chǎng)分層管理后制度效應沒(méi)有有效釋放；創(chuàng )新層公司的股權結構差異較大，公眾化水平參差不齊，制約了在股票交易等方面實(shí)施差異化制度安排。

挖貝網(wǎng)在現場(chǎng)了解到，股轉還將推出退層制度，出現財務(wù)造假等情況的公司將會(huì )在20個(gè)交易日內被調出創(chuàng )新層。

關(guān)于信息披露制度

本次信息披露制度改革主要是為了實(shí)現市場(chǎng)不同層次信息披露的差異化?；A層公司信息披露強度基本保持不變，對創(chuàng )新層公司的信息披露有所提高：

1.提高信披頻次，在原規則要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，增加披露季度報告的要求；

2.新增“業(yè)績(jì)快報”與“業(yè)績(jì)預告”制度，如果創(chuàng )新層公司年度報告披露時(shí)間較晚，或者存在年度凈利潤變動(dòng)較大的情況，將要求其披露相應的“業(yè)績(jì)快報”與“業(yè)績(jì)預告”，保證信息披露的及時(shí)性；

3.審計從嚴，創(chuàng )新層公司須配合會(huì )計師事務(wù)所執行《審計準則第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》的相關(guān)規定，并且要求注冊會(huì )計師定期輪換；

4.分行業(yè)披露，披露不同產(chǎn)品和服務(wù)的收入構成、行業(yè)狀況和監管政策變化情況等信息，提高信息披露的針對性；

5.必須設立董事會(huì )秘書(shū)，建立董事會(huì )秘書(shū)的準入考核機制，提高信息披露事務(wù)管理人員素質(zhì)，減少無(wú)知犯錯的情況。

需要指出的是，調整后創(chuàng )新層公司信息披露與上市公司相比仍存在一定的差異。具體如下：

1.上市公司半年度報告在下半年度預計權益分派、發(fā)行的情況強制要求審計，掛牌公司半年度報告、季度報告均無(wú)強制審計要求，可自愿審計;

2.上市公司須單獨披露年度內部控制評價(jià)報告，并由中介機構審計或發(fā)表意見(jiàn)，掛牌公司無(wú)須單獨披露，而是在年度報告中自我評價(jià)即可；

3.上市公司須單獨披露社會(huì )責任報告，說(shuō)明履行社會(huì )責任的工作情況，掛牌公司無(wú)須單獨披露，在年度報告中自愿說(shuō)明扶貧等情況即可；

4.上市公司募集資金須單獨披露年度、半年度募集資金使用情況專(zhuān)項報告，并且須聘請注冊會(huì )計師對年度募集資金使用出具鑒證報告，掛牌公司只需披露募集資金使用情況的專(zhuān)項報告，無(wú)須聘請注冊會(huì )計師鑒證；

5.上市公司在半年度報告、季度報告中均須披露對年初至下一年度期末的業(yè)績(jì)預告，創(chuàng )新層掛牌公司業(yè)績(jì)預報的披露觸發(fā)標準為凈利潤出現重大變化，沒(méi)有定期強制披露要求。