2018年，IPO發(fā)審繼續(xù)進(jìn)入常態(tài)化周期，新三板IPO項(xiàng)目在新年獲得二連勝。繼泰林生物之后，曾在新三板掛牌的潤(rùn)建通信首發(fā)獲通過，成為今年新三板第二家過會(huì)的IPO項(xiàng)目。

1月5日，今年第二場(chǎng)IPO發(fā)審會(huì)舉行，3家企業(yè)上會(huì)結(jié)果與首場(chǎng)保持一樣的過會(huì)概率：二過一否，來自廈門的女裝公司欣賀股份無緣A股。

與泰林生物的小規(guī)模業(yè)績(jī)體量相比（連續(xù)三年凈利潤(rùn)低于3000萬元），潤(rùn)建通信帶了一份出色的成績(jī)單從新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，從2014年至2017年1-6月，連續(xù)每個(gè)年度的扣非凈利潤(rùn)均過億元，報(bào)告期內(nèi)保持著持續(xù)向上的成長(zhǎng)能力。

在IPO排隊(duì)期間，潤(rùn)建通信也經(jīng)歷了新三板IPO項(xiàng)目共同的遭遇——清理三類股東，同時(shí)公司存在的勞務(wù)外包、低價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司等發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的問題。

發(fā)審委提出詢問的主要問題

1、2011年8月，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方收購(gòu)三通網(wǎng)絡(luò)（后更名為新三科技），并于2013年12月，將其再轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與新三科技存在重疊客戶及重疊供應(yīng)商情況。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）三通網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓交易的公允性，交易程序的合法性，是否存在股份代持情形，是否存在利益輸送等；（2）發(fā)行人、新三科技與重疊客戶、重疊供應(yīng)商間的同類業(yè)務(wù)價(jià)格、款項(xiàng)結(jié)算時(shí)間等是否存在差異、差異的原因及合理性；（3）共用重疊供應(yīng)商的原因以及合理性，是否存在新三科技通過重疊供應(yīng)商或客戶代為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、增加利潤(rùn)等利益輸送情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中勞務(wù)分包費(fèi)較大。廣西展飛勞務(wù)有限公司為發(fā)行人第一大勞務(wù)分包商，勞務(wù)采購(gòu)金額大且占比高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）勞務(wù)分包過程中的安全事故責(zé)任劃分情況，是否出現(xiàn)勞務(wù)糾紛及相關(guān)訴訟，是否對(duì)發(fā)行人存在重大不利影響；（2）廣西展飛設(shè)立即有能力向發(fā)行人等提供大額勞務(wù)供應(yīng)的原因及合理性；（3）廣西展飛對(duì)發(fā)行人及新三科技的收入占其總體收入的比例，是否主要為發(fā)行人及新三科技提供服務(wù)，原因及合理性；（4）廣西展飛及其關(guān)聯(lián)方是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在為發(fā)行人進(jìn)行利益輸送的情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在租賃房產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)證明、法定用途與實(shí)際用途不一致或無法核實(shí)一致性的情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）是否存在相關(guān)安全風(fēng)險(xiǎn)；（2）是否存在被主管部門進(jìn)行處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）發(fā)行人及控股股東對(duì)控制瑕疵租賃房產(chǎn)規(guī)模及防范安全風(fēng)險(xiǎn)采取的有效措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、發(fā)行人2016年起應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例明顯提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于同行業(yè)水平，但存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)水平；報(bào)告期各期末1年以上的存貨余額均較大。最近一期應(yīng)收賬款遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）最近一期應(yīng)收賬款大幅增加的原因；（2）應(yīng)收賬款回款速度快于同行業(yè)的原因及合理性，有無通過第三方回款的情況，有無延遲結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本的情況；（3）各報(bào)告期期末1年以上存貨項(xiàng)目，是否存在成本不可收回的情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人前三年對(duì)中國(guó)聯(lián)通的業(yè)務(wù)占比較高，但2017年1-6月大幅下降。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）對(duì)中國(guó)聯(lián)通的業(yè)務(wù)急劇減少的原因及合理性，是否對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響；（2）發(fā)行人是否對(duì)三家電信運(yùn)營(yíng)商、中國(guó)鐵塔存在重大依賴，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在重大不利影響；（3）發(fā)行人在研發(fā)及市場(chǎng)開拓方面的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的具體策略和可行措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

連續(xù)三年凈利潤(rùn)過億 勞務(wù)外包問題引關(guān)注

潤(rùn)建通信身處通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)，作為一家第三方通信技術(shù)服務(wù)商，主要為中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信三大運(yùn)營(yíng)商提供通信網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè) ；為中國(guó)鐵塔提供基站配套與鐵塔建設(shè)、維護(hù)等綜合技術(shù)服務(wù)。

潤(rùn)建通信近三年及一期的營(yíng)收規(guī)模均超過10億元，同時(shí)盈利能力強(qiáng)勁，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)也均達(dá)到億元以上。2014年-2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為10.93億元、15.13億元、22.93億元、12.1億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1.06億元、1.45億元、1.79億元和1.02億元。

潤(rùn)建通信從事的通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)存在一定的階段性特點(diǎn)，不少項(xiàng)目短期內(nèi)需要大量勞動(dòng)力，為了適應(yīng)業(yè)務(wù)對(duì)用工的實(shí)際需求，該類公司大多會(huì)與勞務(wù)供應(yīng)商簽署協(xié)議，將項(xiàng)目中技術(shù)含量低的、重復(fù)性作業(yè)交給專業(yè)勞務(wù)供應(yīng)商完成。

2014-2016年，潤(rùn)建通信勞務(wù)采購(gòu)成本分別為4.24億元、6.24億元和10.37億元，占營(yíng)業(yè)成本比例由52.6%逐步上升至58.98%，且公司對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額占比超過八成，并逐年上升，勞務(wù)采購(gòu)商相對(duì)集中。

針對(duì)勞務(wù)外包問題，證監(jiān)會(huì)在以往IPO審核案例中關(guān)注的重點(diǎn)包括：（1）是否與勞務(wù)外包單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送；（2）勞務(wù)外包定價(jià)依據(jù)的公允性；（3）是否對(duì)勞務(wù)外包單位存在重大依賴；（4）外包業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)鍵工序或技術(shù)；（5）勞務(wù)供應(yīng)商是夠具有相關(guān)資質(zhì)等。

而以上五大關(guān)注重點(diǎn)均體現(xiàn)在潤(rùn)建通信的反饋意見中。證監(jiān)會(huì)對(duì)潤(rùn)建通信勞務(wù)采購(gòu)問題發(fā)出3大問、17小問，主要還是考察勞務(wù)采購(gòu)真實(shí)性、勞務(wù)供應(yīng)商高度集中、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面的問題。

根據(jù)招股書，潤(rùn)建通信表示公司勞務(wù)采購(gòu)模式主要是勞務(wù)分包，勞務(wù)派遣金額很小，2016年占比僅為0.02%。在勞務(wù)派遣模式下，如潤(rùn)建通信這類的用工單位需要安排勞動(dòng)者的工作，而在勞務(wù)外包模式下，只要外包單位按要求完成工作即可。

針對(duì)證監(jiān)會(huì)的提問，潤(rùn)建通信一一進(jìn)行了解釋，包括披露主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)資質(zhì)、股本演變情況等，并與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，說明勞務(wù)采購(gòu)的定價(jià)依據(jù)和公允性，以及勞務(wù)成本逐年上升的原因。從本次IPO結(jié)果看，潤(rùn)建通信的解釋得到了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。

排隊(duì)時(shí)間僅195天 摘牌順利清理三類股東

潤(rùn)建通信在掛牌新三板之前就已接受了IPO輔導(dǎo)，或是為IPO鋪路，公司掛牌后二級(jí)市場(chǎng)未發(fā)生過交易，僅實(shí)施過一次定增，并在去年五月摘牌，前后掛牌時(shí)間不超過一年半。

而就是這次定增，潤(rùn)建通信引入了兩名契約基金股東：勝道基金和永安熠生。2016年2月，發(fā)行人以15.96元/股發(fā)行1378.45萬股，募集資金2.2億元，勝道基金和永安熠生分別斥資718.2萬元、750.12萬元認(rèn)購(gòu)股份，持股比例分別為0.27%、0.28%。

2016年6月24日，潤(rùn)建通信向證監(jiān)會(huì)提交中小板上市申請(qǐng)文件，次年12月26日預(yù)披露，從提交申請(qǐng)到上會(huì)歷時(shí)195天，清理“三類股東”就發(fā)生在摘牌后預(yù)披露前。

2017年10月，勝道基金將持有發(fā)行人0.27%股份轉(zhuǎn)讓給基金份額持有人（或其配偶）或控股股東，其中部分持有人將所持股份轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人控股股東李建國(guó)后退出。永安熠生退出的方式則出現(xiàn)以下三種情形：（1）基金份額持有人直接持有；（2）持有人將所持股份轉(zhuǎn)讓給李建國(guó)后退出；（3）持有人部分直接持有，部分轉(zhuǎn)讓給李建國(guó)。上述清理的目的是穿透至終極不出現(xiàn)三類。

李建國(guó)受讓上述股份價(jià)格均是35元/股，相較當(dāng)初15.96元/股的定增價(jià)，這部分退出的投資者收益超過119.3%，只是如今潤(rùn)建通信成功闖關(guān)中小板，不知這部分落袋為安的投資人是否會(huì)后悔？

創(chuàng)始人分道揚(yáng)鑣 低價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司

為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、避免潛在的關(guān)聯(lián)交易以順利IPO，2011年8月潤(rùn)建通信出資1448萬元收購(gòu)了業(yè)務(wù)相似的三通網(wǎng)絡(luò)。2006年，建通信創(chuàng)始人李建國(guó)的妻子蔣鸝北與另一位創(chuàng)始人王羨初的妻子付干林出資設(shè)立三通網(wǎng)絡(luò)，從事通信網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè)業(yè)務(wù)。

不過收購(gòu)兩年后，潤(rùn)建通信就以低于凈資產(chǎn)值的價(jià)格將其對(duì)外出售，受讓方還是創(chuàng)始人之一王羨初。

針對(duì)這筆“異常”交易，潤(rùn)建通信解釋稱2013年因業(yè)務(wù)需求，公司決定出售三通網(wǎng)絡(luò)，但王羨初認(rèn)為三通網(wǎng)絡(luò)尚有比較大的發(fā)展空間，并且在業(yè)務(wù)發(fā)展方向和上市等戰(zhàn)略規(guī)劃與李建國(guó)存在一定分歧，最后王羨初決定退出潤(rùn)建通信獨(dú)立接手發(fā)展三通網(wǎng)絡(luò)。

潤(rùn)建通信出售三通網(wǎng)絡(luò)的價(jià)格為1000萬元，低于其凈資產(chǎn)值。發(fā)行人解釋稱，交易定價(jià)一是考慮到王羨初的貢獻(xiàn)，二是王羨初、付干林將持有的潤(rùn)建通信股份轉(zhuǎn)讓至李建國(guó)、蔣鸝北夫婦、潤(rùn)建通信將持有三通網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓給付干林等兩項(xiàng)交易合并考慮。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓之后是否與三通網(wǎng)絡(luò)存在交易情況，潤(rùn)建通信未在招股書中披露。

聲明：本文來自  解讀新三板