自查整改的達摩克利斯之劍下，新三板上各私募機構(gòu)紛紛斷臂自救。比如硅谷天堂。

近日，硅谷天堂發(fā)布關(guān)于完成注銷私募基金管理人登記的公告。

公告顯示，硅谷天堂向基金業(yè)協(xié)會申請注銷私募基金管理人登記證明，并已完成該登記證明的注銷程序。

硅谷天堂表示，目前，掛牌主體的私募基金管理業(yè)務全部通過具有基金管理資格的全資子公司進行。

注銷母公司的私募管理人資格之后，硅谷天堂旗下尚有10家子公司擁有基金管理人資格。

事實上，硅谷天堂若保留掛牌主體的私募管理人資格，就不可能滿足股轉(zhuǎn)對掛牌私募的自查整改要求。

硅谷天堂2016年財報顯示，公司當年基金管理費收入為1.41億元，超額業(yè)績報酬收入為9186.79萬元，兩項合計為2.33億元，占到公司總營收的24.35%，遠低于股轉(zhuǎn)“管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”的要求。

富姐采訪了硅谷天堂的相關(guān)人士，對方表示“硅谷天堂掛牌主體已經(jīng)不是私募基金管理人”，因此再無摘牌之虞。

值得注意的是，硅谷天堂不是唯一一家從主體資格著手以滿足自查整改要求的掛牌私募：

1、注銷型：信中利、九鼎集團

信中利于2017年11月完成了私募基金管理人資格注銷程序。

九鼎也是早早地注銷了掛牌主體的私募基金管理人登記證明并變更了工商變更登記，主體性質(zhì)變成非私募基金管理人。

九鼎表示，私募業(yè)務僅為九鼎集團的一個業(yè)務板塊，由公司子公司昆吾九鼎運營，而昆吾九鼎的各項指標符合《通知》中對于新增掛牌條件的要求，掛牌主體無需整改。

2、剝離型：麥高控股、蘇河匯、新安金融、天信投資

麥高控股在2016年10月宣布，將從事私募基金管理業(yè)務的下屬公司全部出售，并于2017年2月24日注銷私募基金管理人資格。

蘇河匯同樣注銷私募基金管理人資格，同時出售從事私募基金管理業(yè)務的下屬公司。新安金融、天信投資也公告稱剝離了私募業(yè)務。

3、未及時完成型：達仁資管

被摘牌的達仁資管本來也是想通過注銷母公司的私募基金管理資質(zhì)，來得到重新掛牌上市的條件。

公司稱，“已經(jīng)或正在清算二十多個產(chǎn)品和基金，付出巨大的產(chǎn)品規(guī)模及其他等等代價，但是正是在注銷辦理過程中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)宣布讓我們退市了。

從全部的基金管理規(guī)模上看，硅谷天堂并不比被摘牌的中科招商小多少。為什么硅谷天堂可以全身而退、中科招商最后黯然離開呢？

根據(jù)硅谷天堂2016年年報，截至2016年12月31日，硅谷天堂管理的174只存續(xù)基金中，只有12只由母公司擔任管理人，且這12只基金中有10只處于退出期，只有2只基金處于投資期。

硅谷天堂擔任管理人的12只基金情況

作為對比的是，在摘牌當晚，中科招商的董事長單祥雙在集團會議上稱：

由此可見，體量小、清算相對容易是硅谷天堂成功注銷母公司私募管理人資格的關(guān)鍵因素。

當然，股轉(zhuǎn)給不合規(guī)的掛牌私募機構(gòu)留出了一兩年的整改時間，中科招商等私募未能完成基金清算，一定程度上和它們心存僥幸有關(guān)。

值得一提的是，2015年7月30日，硅谷天堂趁熱上了新三板，并成功在當年募得30.71億元，募集資金在所有掛牌私募中排名第四，僅次于九鼎集團、中科招商以及天圖投資。

自掛牌以來，硅谷天堂的股東數(shù)高速增長。2015年6月30日，硅谷天堂的股東戶數(shù)僅為84戶。而截至2017年6月30日，硅谷天堂的股東戶數(shù)達到了857戶，增長超九倍。機構(gòu)持股穿透之后，股東人數(shù)只會更多。

截至2018年1月22日，硅谷天堂的股價收于1.20元，相比2015年的定增價格10元/股（除權(quán)前30元/股，除息除權(quán)后實際持股成本9.82元/股），折價超過8成。

其實，自2016年6月起，硅谷天堂股價就一瀉千里，不少浮虧嚴重的投資者一怒之下指責硅谷天堂在定增時虛假宣傳、提前定增等。

據(jù)有關(guān)媒體報道，硅谷天堂在未取得董事/股東會批準、未完成掛牌前，就向部分投資者提供了掛牌后的《股票增發(fā)方案》并收取了保證金。但硅谷天堂方面表示提供資料時已提示“供前期了解之用”，并且未提前與投資者簽訂雙方協(xié)議。

中建投信托也遭到了投資者的投訴。它是2015年參與硅谷天堂定增的3家信托機構(gòu)之一。投資者認為其管理盡調(diào)失職、違規(guī)銷售、多次錯過止損時點，并將其投訴至銀監(jiān)會及浙江銀監(jiān)局。

據(jù)悉，中建投信托有關(guān)硅谷天堂的定增推薦材料中，明確顯示信托計劃募資金額不低于2億元，然而投資者收到的信托合同中相關(guān)條款卻變成了“預計不超過2.04億元”。

中建投信托還在資料中陳述，“我們認為硅谷天堂2015年、2016年分別實現(xiàn)凈利潤8億元、20億元為大概率事件。”然而硅谷天堂2016年的歸母凈利潤僅為3.36億元。

毫無疑問，假使硅谷天堂退市，投資者的情緒只會被進一步引爆。

市場上不是沒有前車之鑒。擁有超2700戶股東的中科招商被摘牌后，眾多投資者群情激憤。據(jù)多家媒體報道，中科招商摘牌后的首次股東大會“硝煙彌漫”，有的投資者要求回購，有的投資者“希望公司清算”，還有的投資者大罵“公司已經(jīng)變臭”“不要臉”。

單祥雙“度日如年、苦不堪言”之語猶在耳側(cè)，同樣擁有大量股東的硅谷天堂竭盡全力避免摘牌，也就不難理解了。

聲明：本文來自  三板富