2017年年底貨幣資金剩2.77億元，上市公司遠(yuǎn)望谷（002161）卻要花10.05億元收購(gòu)2家新三板公司希奧信息（430632）、龍鐵縱橫（837706）。

大手筆收購(gòu)的背后，遠(yuǎn)望谷意欲何為？

10.05億收購(gòu)兩家公司 錢不夠募資來湊

5月4日，上市公司遠(yuǎn)望谷和2家新三板公司希奧信息、龍鐵縱橫分別發(fā)布收購(gòu)相關(guān)的公告，遠(yuǎn)望谷擬以10.05億元的價(jià)格收購(gòu)2家新三板公司。

其中，希奧信息98.5038%股份作價(jià)3.95億元，龍鐵縱橫100%股份作價(jià)6.1億元。

值得注意的是，據(jù)挖貝網(wǎng)了解，截止2017年年底，遠(yuǎn)望谷的貨幣資金僅剩2.77億元，要支付股權(quán)收購(gòu)款顯然存在難度。

或許出于資金方面的考慮，遠(yuǎn)望谷擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買相關(guān)股權(quán)。其中，向持有希奧信息98.5038%股份的交易對(duì)方支付股份對(duì)價(jià)為23,838.64萬(wàn)元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為15,622.75萬(wàn)元；向持有龍鐵縱橫100%股份的交易對(duì)方支付股份對(duì)價(jià)為41,577.75萬(wàn)元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為19,422.25萬(wàn)元。

同時(shí)，遠(yuǎn)望谷擬向不超過10名特定投資者募集不超過3.7億元的配套資金。

臨時(shí)換目標(biāo) 業(yè)務(wù)拓展還是“唯利潤(rùn)論”？

近年來，上市公司收購(gòu)新三板公司大多出于業(yè)務(wù)布局的需要，遠(yuǎn)望谷同樣如此。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，遠(yuǎn)望谷是中國(guó)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)，RFID技術(shù)、產(chǎn)品和整體解決方案供應(yīng)商，專注研發(fā)RFID核心技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦鐵路、圖書、零售三大行業(yè)應(yīng)用市場(chǎng)，同時(shí)大力發(fā)展紡織洗滌、智慧旅游、煙酒管理、智能交通等RFID物聯(lián)網(wǎng)垂直應(yīng)用領(lǐng)域。

對(duì)于收購(gòu)龍鐵縱橫，遠(yuǎn)望谷表示，龍鐵縱橫專注存量軌道交通機(jī)車維修市場(chǎng)，已自主研發(fā)十余件鐵總及下屬單位頒發(fā)認(rèn)證產(chǎn)品，通過本次重組，在市場(chǎng)上公司將增強(qiáng)軌道交通領(lǐng)域布局，逐步形成從鐵路貨車領(lǐng)域向動(dòng)車、高鐵領(lǐng)域的過渡，實(shí)現(xiàn)新增建設(shè)市場(chǎng)與存量機(jī)務(wù)市場(chǎng)的協(xié)同服務(wù)等。

對(duì)于收購(gòu)希奧信息，遠(yuǎn)望谷表示，希奧信息的B2C企業(yè)移動(dòng)信息智能傳輸服務(wù)，能精準(zhǔn)、有效地采集消費(fèi)者數(shù)據(jù)，在主動(dòng)選擇人群、傳遞效率等方面具有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，為物聯(lián)網(wǎng)的“人與物”鏈接提供了身份識(shí)別，可以進(jìn)一步完善“新零售”的全供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)采集與管理。上市公司依托現(xiàn)有RFID技術(shù)與物聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)體系，通過收購(gòu)希奧信息可以“綜合服務(wù)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)商”為方向，向全面化、集約化的綜合物聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)商發(fā)展，在現(xiàn)有服務(wù)的基礎(chǔ)上推出云服務(wù)及大數(shù)據(jù)服務(wù)。

業(yè)務(wù)布局是一方面，對(duì)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的追求一定程度上也對(duì)遠(yuǎn)望谷在重組標(biāo)的的選擇上造成影響。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，在2018年4月以前，遠(yuǎn)望谷重組標(biāo)的還是希奧信息和另一家新三板掛牌公司一拓通信（831675）。

挖貝新三板研究院資料顯示，一拓通信是處于電信增值服務(wù)行業(yè)及廣告行業(yè)的服務(wù)提供商，擁有30多家省級(jí)運(yùn)營(yíng)商資源，為互聯(lián)網(wǎng)、金融、游戲、物流、旅游、商超、娛樂等眾多領(lǐng)域與行業(yè)客戶提供開發(fā)、集成、運(yùn)營(yíng)、優(yōu)化、推廣于一體的通訊能力集成服務(wù)以及廣告推廣業(yè)務(wù)。

4月4日，一拓通信2017年年報(bào)發(fā)布，業(yè)績(jī)不甚理想，全年?duì)I收1.94億元，同比增長(zhǎng)56.49%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)190.32萬(wàn)元，同比下滑73.51%。

4月17日，遠(yuǎn)望谷宣布終止與一拓通信之間的并購(gòu)，稱4月13日已與一拓通信簽署并購(gòu)終止協(xié)議，同日，與龍鐵縱橫簽署并購(gòu)意向書。

前腳被收購(gòu)方發(fā)布財(cái)報(bào)，后腳收購(gòu)方終止并購(gòu)，轉(zhuǎn)換目標(biāo)，遠(yuǎn)望谷的并購(gòu)標(biāo)的選擇難免有“唯利潤(rùn)論”之嫌。

業(yè)績(jī)尷尬現(xiàn)頹勢(shì) 對(duì)賭3年利潤(rùn)

結(jié)合遠(yuǎn)望谷業(yè)績(jī)來看，大手筆收購(gòu)+臨時(shí)更換重組標(biāo)的，背后原因似乎也不難理解。

2017年以來，遠(yuǎn)望谷業(yè)績(jī)陷入尷尬局面。其2017年?duì)I收5.08億元，僅比上年同期增長(zhǎng)4.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為152.37萬(wàn)元，同比下滑96.22%。

2018年第一季度，遠(yuǎn)望谷業(yè)績(jī)并未得到改善，反而惡化，營(yíng)收7600.09萬(wàn)元，同比下滑7.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2250.35萬(wàn)元，同比下滑45.86%。

反觀兩家被收購(gòu)的新三板公司，賺的錢反而比遠(yuǎn)望谷多得多。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，2017年，希奧信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.78億元，同比增長(zhǎng)134.69%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)1067.46萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)294.01%。龍鐵縱橫實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.48億元，同比增長(zhǎng)42.94%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)3197.9萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)104.58%。

此外，挖貝網(wǎng)注意到，遠(yuǎn)望谷與希奧信息、龍鐵縱橫都簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，就2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)進(jìn)行約定，其中，希奧信息承諾分別不低于3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和5000萬(wàn)元；龍鐵縱橫承諾分別不低于3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和6200萬(wàn)元。

在約定的利潤(rùn)補(bǔ)償期間（2018年-2020年），希奧信息和龍鐵縱橫當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾數(shù)的，則由業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人按其在本次交易中取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和股份對(duì)價(jià)的比例以現(xiàn)金及股份的方式向遠(yuǎn)望谷作出補(bǔ)償。

收購(gòu)2家盈利情況良好的新三板公司，能否止住遠(yuǎn)望谷的業(yè)績(jī)頹勢(shì)？目前還是未知數(shù)。