挖貝網(wǎng)訊 6月8日消息,新三板掛牌企業(yè)匯量科技(834299)對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管部問詢函中提出的6大方面問題作出回復(fù)。
據(jù)挖貝網(wǎng)了解,匯量科技被問詢的起因在于其境外子公司Mobvista Inc.擬于近期申請(qǐng)于香港聯(lián)合交易所上市。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中要求匯量科技說明的事項(xiàng)包括:關(guān)于子公司上市方案及對(duì)公司的影響、關(guān)于2017年年報(bào)披露及子公司上市時(shí)間安排、關(guān)于股東大會(huì)審議、關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性、關(guān)于投資者保護(hù)、關(guān)于信息披露規(guī)范性。
股權(quán)僅作少量調(diào)整
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中,要求匯量科技說明境外子公司Mobvista Inc.赴香港聯(lián)合交易所上市,是否涉及對(duì)所屬企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整;是否涉及境內(nèi)監(jiān)管審批;未來前景及對(duì)公司的影響。
匯量科技回復(fù)稱,為實(shí)施本次香港上市之目的,公司僅對(duì)境外企業(yè)的股權(quán)作了少量調(diào)整,以設(shè)立用于本次香港上市的開曼公司結(jié)構(gòu),并未對(duì)公司實(shí)施復(fù)雜的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。“由于需納入本次香港上市范圍的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均已處于上市架構(gòu)范圍之內(nèi),本次股權(quán)調(diào)整方案僅是在原有BVI公司‘Seamless Technology’和境外各級(jí)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)公司之間‘夾設(shè)’用于本次上市的開曼公司結(jié)構(gòu),因此,該等調(diào)整并未實(shí)質(zhì)性地改變公司現(xiàn)有整體資產(chǎn)和權(quán)益架構(gòu)。”
匯量科技稱,由于該等調(diào)整并未實(shí)質(zhì)性地改變匯量科技現(xiàn)有整體資產(chǎn)和權(quán)益架構(gòu),因此,本次調(diào)整方案的具體實(shí)施事宜僅需依據(jù)相關(guān)境外公司所在地法律履行各自的審議程序即可。根據(jù)新三板公司監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,前述調(diào)整方案不該改變新三板資產(chǎn)和權(quán)益結(jié)構(gòu),無需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
另外,匯量科技表示,公司是一家以海外移動(dòng)數(shù)字營(yíng)銷為主業(yè)的公司,下屬公司大部分分布在境外,且主要收入也來自于境外。公司通過境外子公司赴港IPO將獲取可觀的融資,后續(xù)還可以利用該等香港上市平臺(tái)實(shí)施后續(xù)并購(gòu),因此,本次子公司境外上市將有利于其綜合利用內(nèi)生發(fā)展和外延擴(kuò)張的方式繼續(xù)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、累積大數(shù)據(jù)資源、持續(xù)優(yōu)化公司精準(zhǔn)營(yíng)銷所需的技術(shù)和算法能力,鞏固公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位。
6月30日前發(fā)2017年報(bào)
挖貝網(wǎng)注意到,原定于4月25日發(fā)布2017年年報(bào)的匯量科技,至今年報(bào)未能發(fā)出。其給出的理由是因公司年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容尚需復(fù)核完善。
按照新三板相關(guān)規(guī)定,若匯量科技無法于6月30日前披露2017年年度報(bào)告,將被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌。
值得注意的是,2018年1月,匯量科技曾籌劃從新三板摘牌,不過,摘牌議案并未獲股東大會(huì)通過。由此,有市場(chǎng)人士認(rèn)為,匯量科技延期披露2017年年報(bào),不排除有惡意摘牌的可能。
在問詢函中,全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明2017年年度報(bào)告的編制進(jìn)展、尚未披露的原因及披露的時(shí)間安排;結(jié)合子公司Mobvista Inc.赴港上市的時(shí)間安排,說明是否存在子公司提交上市申請(qǐng)時(shí)公司尚未披露2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、導(dǎo)致重大信息未按照規(guī)則要求第一時(shí)間在指定披露平臺(tái)披露的情況。
匯量科技回復(fù)稱,為確保公司年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)尚在對(duì)公司客戶供應(yīng)商進(jìn)行走訪、函證,待上述工作完成并經(jīng)公司及中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)核部門對(duì)年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告進(jìn)行復(fù)核完善后,將會(huì)在2018年6月30日前披露2017年年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。目前下屬公司Mobvista Inc.最終其向香港聯(lián)交所申報(bào)IPO材料的時(shí)間上尚未最終確定,一旦子公司提交上市申請(qǐng),公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定,就子公司提交上市申請(qǐng)、香港聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說明書等重大事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露,保持信息披露的及時(shí)性和一致性。
不屬于股東大會(huì)特別決議通過事項(xiàng)
挖貝網(wǎng)查詢匯量科技公告發(fā)現(xiàn),目前其子公司赴港上市方案已經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn),審議該議案的股東大會(huì)將在6月14日召開。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中,要求匯量科技結(jié)合公司章程,說明上述議案是否應(yīng)獲出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
匯量科技回復(fù)稱,根據(jù)公司目前現(xiàn)行有效的公司章程,子公司赴港上市事宜不屬于需要由股東大會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)的范圍。
控制權(quán)穩(wěn)定
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明,子公司Mobvista Inc.赴港上市后,如何保證對(duì)上市主體的控制權(quán)穩(wěn)定性。
匯量科技回復(fù)稱,公司目前持有Mobvista Inc.的100%權(quán)益。在本次香港上市完成后,公司所持有的Mobvista Inc.股權(quán)比例會(huì)因上市發(fā)行而被攤薄,但攤薄比例會(huì)相對(duì)有限,攤薄后公司持有的Mobvista Inc.股權(quán)比例仍將保持對(duì)子公司的控制權(quán)。同時(shí),公司還承諾,在香港上市完成后的6個(gè)月內(nèi),Seamless不減持所持香港上市主體的股份,36個(gè)月內(nèi)不減持所持香港上市主體的股份至喪失對(duì)上市主體的控制權(quán)或使得上市主體不再被納入?yún)R量科技的合并范圍。上述承諾將能有效保證公司對(duì)上市主體的控制權(quán)穩(wěn)定性。
投資者享同等紅利
近年來,全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)新三板投資者保護(hù)工作重視程度加強(qiáng)。
在問詢函中,全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)匯量科技投資者保護(hù)發(fā)問,要求匯量科技說明子公司Mobvista Inc.赴港上市后,境外經(jīng)營(yíng)成果是否依舊可以符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定匯入境內(nèi),如何保證境內(nèi)外投資者平等享有相同的利潤(rùn)分配權(quán)利。
匯量科技稱,香港上市完成后,如上市主體進(jìn)行分紅,將對(duì)上市主體在香港的公眾股東與Seamless一視同仁,按照所持有的股權(quán)比例進(jìn)行分紅。與此同時(shí),匯量科技也將在境內(nèi)向匯量科技層面的全體股東進(jìn)行分紅,具體分紅方式綜合考慮屆時(shí)資金成本與外匯結(jié)算實(shí)際情況確定,確保境內(nèi)股東與境外股東享受同樣的利潤(rùn)分配水平,保證境內(nèi)外股東都能同等地享受到公司發(fā)展的紅利。
據(jù)挖貝網(wǎng)了解,匯量科技掛牌新三板之初有股東16戶,截至2017年6月30日,股東已增加至127戶。
信披同步
信披問題是新三板監(jiān)管的重點(diǎn)問題,尤其是跨市場(chǎng)的信息披露。
為解決掛牌公司與其他市場(chǎng)主體定期報(bào)告披露時(shí)間不一致的問題,早在2017年3月28日,全國(guó)股轉(zhuǎn)公司即發(fā)布《掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答(三)》明確規(guī)定:掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人為滬深證券交易所上市公司的,其定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)與上市公司同時(shí)披露。如無法同時(shí)披露的,掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票暫停轉(zhuǎn)讓至披露之日。除了定期報(bào)告,上市公司披露臨時(shí)報(bào)告涉及的重大事件,對(duì)掛牌公司證券及衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的,掛牌公司應(yīng)當(dāng)與上市公司同時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。
在問詢函中,全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明其子公司Mobvista Inc.赴港上市后,如何保證兩地市場(chǎng)信息披露的同步性及一致性。
匯量科技回復(fù)稱,實(shí)施香港上市的過程中,將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定,就發(fā)行上市過程中的所有重要節(jié)點(diǎn)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定披露平臺(tái)及時(shí)披露,包括但不限于董事會(huì)及股東大會(huì)審議情況、香港聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成港股上市及其他對(duì)投資者產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。香港上市完成后,公司將在持續(xù)遵循現(xiàn)有要求進(jìn)行信息披露的同時(shí),就香港上市主體在香港聯(lián)交所披露的任何事項(xiàng)一并進(jìn)行信息披露,以確保兩地信息披露的及時(shí)性與一致性,充分保障公司公眾股東的知情權(quán)。
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