7月12日,A股上市公司盛洋科技(11.290, 1.03, 10.04%)(603703.SH)公告稱,公司正在籌劃收購資產(chǎn)事項,擬由公司以現(xiàn)金支付方式購買鴻輝光通(832063)的控制權(quán),目前公司已與持有鴻輝光通51.04%股份的九位股東黃惠良等簽署了《股份收購意向協(xié)議》。而掛牌公司鴻輝光通也早在7月11日發(fā)布因重大事項停牌的通知。
至此,新三板又出現(xiàn)一單被上市公司并購的案例,據(jù)新三板智庫統(tǒng)計,2018年一季度期間,新三板公司被上市公司收購的交易有8起,總交易額為36.75億元,平均交易額為4.59億元。2018年二季度期間,新三板公司被上市公司收購的交易有10起,總交易額為86.52億元,平均交易額為8.65億元。
IPO失意,賣身同行上市公司
對于此次交易的價格等更多細節(jié),盛洋科技暫未在公告中披露。盛洋科技表示,簽署的《股份收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議,屬于各方合作意愿和基本原則的意向性約定,交易方案尚需進一步論證和溝通協(xié)商。
此次并購案的交易雙方盛洋科技與鴻輝光通都屬于通信行業(yè),兩家公司的業(yè)績表現(xiàn)也都不相上下,不同的是,一家是在A股上市,另一家卻在三板掛牌,兩家企業(yè)在此并購案中的主動權(quán)天平也就失去了平衡。
原本鴻輝光通也有機會通過IPO成為上市公司的。2014年5月,鴻輝光通向證監(jiān)會提交申請文件,但最后還是終止審查,并于2015年3月在新三板掛牌。
2017年IPO上會潮興起,鴻輝光通再次爭取完成自己的A股上市夢, 然而,就在遞交了IPO申報材料4個月之后,鴻輝光通于2018年3月22日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司終止首次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》。鴻輝光通并未透露撤回IPO的具體原因,僅表示擬調(diào)整上市計劃撤回了IPO申請。
與鴻輝光通兩次IPO未果不同,盛洋科技則比較幸運。盛洋科技在2014年4月30日提交IPO申請并且順利在2015年4月成功登陸上交所。兩家企業(yè)也將走上不同的發(fā)展道路。
業(yè)績相當,卻分屬不同的交易所
新三板公司鴻輝光通主要專業(yè)從事光通信系統(tǒng)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主營業(yè)務(wù)涉及光通信材料和光器件兩個細分行業(yè)。業(yè)績方面,鴻輝光通在2015年-2017年實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為6.07億元、6.54億元、7.22億,扣非凈利潤分別約為3211萬元、1746萬元、3274萬元。
據(jù)市場人士猜測,鴻輝光通撤回IPO的原因,業(yè)績因素影響很大,原本逐年增長的營收以及凈利潤都摸到了上市的門檻,但是2016年公司的凈利潤卻出現(xiàn)了波動,而這也是發(fā)審委所要關(guān)注的重點。
盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。業(yè)績方面,公司2015-2017年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.6億、4.25億、8.6億,扣非凈利潤分別約為3247億、2426億、1352億。
相對比起來,盛洋科技的業(yè)績還稍遜些,所以此次并購消息剛傳出,盛洋科技的股價就蹭蹭蹭上漲了不少,7月13日,盛洋科技漲停板收盤,股價報收9.33元/股,股價上漲10.02%。
2017年以來,上市公司青睞業(yè)務(wù)協(xié)同、業(yè)績優(yōu)良的新三板公司,能對其主營業(yè)務(wù)起到直接推動作用;對應(yīng)的,有競爭力、業(yè)績優(yōu)良的新三板公司,其大股東也越來越多選擇被上市公司并購作為退出路徑。
而且,在新三板公司頻頻撤回IPO事件的背后,部分公司可能開始放棄獨立IPO的打算,謀求以被上市公司并購。鴻輝光通正是撤回IPO后不久,選擇賣身于盛洋科技。
而且證監(jiān)會年初時也發(fā)布最新指導,對于重組上市類交易(俗稱借殼上市),企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市。鴻輝光通選擇撤回的原因很可能是想被并購實現(xiàn)借殼。
收購大股東股權(quán),中小股東怎么辦?
據(jù)悉,此次并購盛洋科技只是與鴻輝光通51.04%股份的九位股東黃惠良等簽署了《股份收購意向協(xié)議》。
據(jù)鴻輝光通一季報顯示,公司前十大股東共持股60.07%,黃惠良、趙繼鴻、趙品根簽署有一致行動人協(xié)議,是一致行動人,共持股36.74%。只是不知道其他6位股東是哪幾個。
此前一些新三板企業(yè)被上市公司收購的案例中,中小股東的權(quán)益很容易遭到損害。雖然大多數(shù)新三板公司會承諾以公平合理的市場價格回購股份,但現(xiàn)實中很多時候合理的價格未能滿足各方利益,回購行動也就不了了之,所以中小股東的權(quán)益也往往不能得到保障。
新三板智庫也曾倡議,建議優(yōu)化制度加強對外部股東的保護。
對外部股東的利益保護相關(guān)制度進行優(yōu)化完善,主要的建議包括:1、在條件成熟時,實行強制性全面要約收購。2、股東會表決權(quán)的特殊安排,并購方案在股東會表決時,對內(nèi)部股東、外部股東表決權(quán)實施特殊安排,比如出售股份方的回避表決等。3、須公布交易價格的計算依據(jù),并設(shè)定交易價格下限(比如停牌前20日均價的90%),必要時可請第三方機構(gòu)介入,以保證交易價格的公允性。
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