7月12日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)公布了一份編號為〔2018〕51號中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王仕宏、陳杰)的處罰公告，這紙公告揭開了新三板一個塵封了2年半的做市往事，也讓這個發(fā)生在2015年12月31日的做市第一案真相徹底浮出了水面。

時間回到兩年半前，根據(jù)2016年1月29日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)〔2016〕54號文，文件當中簡單還原了當時的案情，“經(jīng)查明國泰君安證券存在以下違規(guī)事實：2015年12月31日14：50分，為執(zhí)行本部門“賣出做市股票、減少做市業(yè)務當年浮盈”的交易策略，國泰君安做市業(yè)務部對圓融科技、凌志軟件、福昕軟件、中興通科、卡聯(lián)科技、搜才人力、智通建設、許繼智能、梓橦宮、粵林股份、青雨傳媒、首都在線、伊賽牛肉、中喜生態(tài)、ST復娛、藍天環(huán)保等16只股票以明顯低于最近成交價的價格進行賣出申報，造成上述股票尾盤價格大幅波動。其中，圓融科技、凌志軟件等13只股票當日收盤價跌幅超過10%，跌幅最大的達19.93%。上述行為嚴重影響了多只股票的正常轉(zhuǎn)讓價格，擾亂了正常市場秩序，市場影響惡劣。”

2015年12月31日做市票在收盤前十分鐘內(nèi)被集中砸盤的事件，在當時收盤后猶如一顆重磅炸彈瞬間在新三板甚至整個中國資本市場炸開。筆者作為當時市場的一線交易者，在交易軟件上親眼目睹集中砸盤表演也是嘆為觀止，當時大家都在說No zuo no die，也有媒體把此事件稱之為“砸盤血案”，因為這次國泰君安人為的飛來橫禍不僅砸傷了16家做市企業(yè)，更砸傷了16家做市企業(yè)背后的眾多新三板投資者。筆者在2016年1月31日也寫了一篇標題為“國泰君安冤嗎?”的文章，文中筆者認為，作為一個職業(yè)的新三板投資人，站在二級市場投資者的角度，我認為國泰君安受罰真的一點不冤，這次的集中砸盤明顯是有組織有預謀的計劃，是明顯地操縱市場，擾亂了正常市場秩序，導致了惡劣的市場后果。

事件發(fā)生當日，股轉(zhuǎn)公司第一時間就發(fā)現(xiàn)事件的導演者來自國泰君安，立即要求國泰君安做市業(yè)務部門對異常波動的股票逐一排查并提交情況說明。2016年1月6日，股轉(zhuǎn)公司派專人赴上海，與證監(jiān)會有關(guān)部門組成調(diào)查組對事件進行深入調(diào)查。

2016年1月29日，全國股轉(zhuǎn)公司就2015年12月31日國泰君安異常報價事件依法給予國泰君安證券股份有限公司、國泰君安證券場外市場部總經(jīng)理助理兼做市業(yè)務部負責人王仕宏公開譴責;給予國泰君安證券場外市場部總經(jīng)理陳揚、做市業(yè)務部做市交易總監(jiān)李仲凱通報批評。

同時，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)表了評論，稱主辦券商“知法犯法”情節(jié)尤為嚴重。如果做市商枉顧交易組織者、流動性提供者和價格穩(wěn)定者的核心角色，利用自身資源優(yōu)勢操縱價格、牟取私利，對市場傷害尤甚。對于做市商行為扭曲走樣等異化行為，必須警惕、警醒、警示。

2016年2月17日，上海證監(jiān)局在下達的《行政監(jiān)管措施事先告知書》：“經(jīng)查，你單位場外市場部做市業(yè)務部門的績效考核體系、內(nèi)部管理與控制方面等存在重大缺陷，導致2015年12月31日你單位做市股票發(fā)生一系列報價異常事件，造成惡劣的市場影響。以上事實有交易記錄、詢問筆錄、手機取證記錄等證據(jù)證明” 。并對國泰君安限制新增做市業(yè)務三個月，責令其在規(guī)定時間內(nèi)每3個月對做市業(yè)務部門開展一次內(nèi)部合規(guī)檢查，并對場外市場部做市部門負責人王仕宏做出處分。　

2016年2月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布公告，對國泰君安追加處罰，自2月29日至5月29日期間，暫停受理以國泰君安證券作為做市商的擬掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式申請、變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請、后續(xù)加入做市申請;同時，已受理的上述業(yè)務中止審查。

作為新三板的知名大券商，因為同一個事情先后三次被全國股轉(zhuǎn)和證監(jiān)局處罰，這在新三板發(fā)展史上是絕無僅有，可見影響之深、處罰之重。到此時，整個新三板市場都以為此事件已經(jīng)處理完畢結(jié)案了，不料到兩年半后的現(xiàn)在，證監(jiān)會突然又公告詳細調(diào)查結(jié)果并再次追加處罰。

為了讓讀者們詳細、全面、真實地了解整個案情，筆者現(xiàn)將中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王仕宏、陳杰)〔2018〕51號的公告全文拷貝如下：

當事人：王仕宏，男，1977年1月出生，臺灣居民，時任國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安)場外市場部總經(jīng)理助理、做市業(yè)務部(場外市場部下設的二級部門)負責人。

陳杰，男，1979年5月出生，時任深圳小乘登陸新三板投資中心(有限合伙)(以下簡稱小乘登陸新三板)總裁，住址：北京市豐臺區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對王仕宏、陳杰操縱市場行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人王仕宏、陳杰進行了陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，王仕宏、陳杰存在以下違法事實：

一、涉案賬戶情況

(一)國泰君安做市專用證券賬戶(以下簡稱做市戶)

該賬戶新三板股東代碼為0899065166，是國泰君安場外市場部做市業(yè)務部門執(zhí)行做市交易業(yè)務所用賬戶。

(二)陳杰實際控制賬戶情況

1. 袁某文賬戶，該賬戶為袁某文所有。

2. 小乘登陸新三板賬戶，袁某文為小乘登陸新三板實際控制人。

3. 北京健坤天下投資管理有限責任公司(以下簡稱健坤天下)賬戶。陳杰的配偶夏某杰為健坤天下出資人。

2015年12月31日，上述賬戶委托交易地址高度重合。袁某文、夏某杰、陳杰筆錄均承認“袁某文”賬戶、“小乘登陸新三板”賬戶由陳杰或夏某杰實際決策交易。健坤天下的賬戶代理人為夏秋杰。上述賬戶在涉案交易日，買入相關(guān)股票的時點、順序等與王仕宏控制使用的國泰君安做市專用證券賬戶賣出股票的時點、順序等高度趨同。

二、王仕宏與陳杰關(guān)系密切

王仕宏與陳杰自2014年相識，二人通過手機通話、微信聯(lián)系頻繁，在北京、上海經(jīng)常會面。其中，2015年12月，二人通話聯(lián)系45次，有16個自然日每日均有多條微信聯(lián)系，并見面多次。2016年1月3日、5日二人在上海、北京會面。

三、2015年12月31日，王仕宏與陳杰串通操縱“福昕軟件”等14只股票

國泰君安場外市場部做市業(yè)務在2015年底前超額完成業(yè)績考核任務，為減少2015年做市業(yè)務浮盈，降低2016年業(yè)績考核起點，2015年12月31日，王仕宏在未向公司領導和部門領導請示并得到批準的情況下，同意做市交易總監(jiān)李某凱對國泰君安重倉的30只股票執(zhí)行“不低于前一日收盤價20%就可以賣”的交易策略，并將擬低價賣出股票清單告知陳杰。

2015年12月31日，陳杰控制操作的“袁某文”“小乘登陸新三板”“健坤天下”等三個賬戶在當天14:10以后委托買入32只國泰君安做市股票，與王仕宏掌握的30只重點減倉股票清單的重合度高達28只，重合率高達93.33%;且28只股票委托下單買入順序與重點減倉清單的排序完全一致。每只股票均委托1筆，委托買入股數(shù)均為1,000股，均以低于12月30日收盤價的15.25%-21.13%的價格申報。

國泰君安做市戶利用做市商地位，在做市交易過程中采用在收盤前10分鐘以主動低價申報賣出成交的方式打壓或鎖定股價，在收盤前1-3分鐘內(nèi)單筆低價申報賣出與袁某文等三個賬戶的低價申報買入成交鎖定收盤價;或者在收盤前10分鐘內(nèi)先低價申報賣出與袁某文等三個賬戶的低價申報買入成交，而后通過持續(xù)低價申報賣出吸引投資者低價申報買入并成交。上述行為影響了“福昕軟件”等14只股票交易價格，上述股票在當天收盤前股價大幅波動，12只股票當日跌幅達到10%以上，跌幅介于15%-20%的股票9只，跌幅介于10%-15%的股票3只。該12只股票當天收盤跌幅與新三板做市指數(shù)的偏離度均在10%以上，其中，偏離值超過20%的股票有4只，介于15%-20%的股票有6只，介于10%-15%的股票有2只。該14只股票中有10只股票以國泰君安做市戶的成交價為收盤價。具體交易情況如下：

(一)“福昕軟件”交易情況

國泰君安做市戶全天買入成交3萬股，均價28元，賣出成交4萬股，均價27.29元。

“袁某文”賬戶于14:12:27以每股22.5元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:58:46以相同的價格申報賣出0.5萬股并與該戶成交0.1萬股，該價格比做市商賣一價28.4元低20.77%，比申報前最后一筆成交價27.6元低18.48%。該筆成交為當日最后一筆成交，該日最終收盤價為22.5元。

該只股票在14:00以后成交11筆，成交3.1萬股，除0.1萬股為其他做市商買入成交外，其余均為國泰君安做市戶賣出成交。

(二)“圓融科技”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

14:50:50至14:58:14，國泰君安做市戶申報賣出12筆，申報價格為8.95元至9.97元，申報價格比做市商賣一價(10.3元-10.32元)低3.4%至13.11%;比申報前其他做市商最后一筆成交價(9.89元-10.35元)低3.3%至11.11%;累計成交1.8萬股，成交均價9.36元(成交數(shù)量加權(quán)平均，下同);此期間其他做市商成交12筆，累計1.4萬股，成交均價10.12元。

14:58:17，國泰君安做市戶以10.23元(低于申報前最后一筆成交價0.1元)的價格申報賣出0.1萬股并于14:58:54成交。后于14:59:53以每股8.25元申報賣出0.1萬股，并與“袁某文”賬戶于14:13:01以每股8.25元申報買入0.1萬股成交，該價格低于做市商賣一價(10.4元，也為申報前最后一筆成交價)20.67%，該成交價為該股當日收盤價。

(三)“ST復娛”交易情況

國泰君安做市戶全天買入成交4.9萬股，均價7元，賣出成交18.9萬股，均價6.99元。

“袁某文”賬戶于14:20:22以每股5.8元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:57:33以相同的價格申報賣出0.1萬股并與“袁某文”賬戶成交，該申報價格比做市商賣一價(7.25元)低20%;比申報前最后一筆成交價(7元)低17.14%。該筆成交為當日最后一筆成交，該股當日最終收盤價為5.8元。

該只股票在14:00以后成交12筆，成交12.7萬股，除0.1萬股為其他做市商賣出外，其余均為國泰君安做市戶賣出成交。

(四)“藍天環(huán)保”交易情況

國泰君安做市戶全天買入成交0.5萬股，均價9元，賣出成交1.1萬股，均價8.89元。

“袁某文”賬戶于14:11:51以每股7.3元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:59:54以相同的價格申報賣出0.1萬股并與“袁某文”賬戶成交，該申報價格比申報前最后一筆成交價(9.3元，也為申報時做市商賣一價)低21.51%。該筆成交為當日最后一筆成交，該股當日最終收盤價為7.3元。

(五)“許繼智能”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

“小乘登陸新三板”賬戶于14:18:56以每股9.1元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:52:35以相同的價格申報賣出0.2萬股并與“小乘登陸新三板”賬戶成交0.1萬股，該申報價格比做市商賣一價(11.5元)低20.87%;比申報前最后一筆成交價(11.25元)低19.11%。

14:52:35至14:59:39，國泰君安做市戶申報賣出6筆，申報價格為9.1元至9.14元，申報價格比做市商賣一價(11.5元)低20.52%至20.87%;比申報前其他做市商最后一筆成交價(11.25元-11.5元)低19.11%至20.7%;第1筆與“小乘登陸新三板”賬戶成交，其余5筆與其他投資者成交;累計成交1萬股，成交均價9.12元。其他做市商買入成交3筆，累計0.3萬股，成交均價11.5元。該只股票當日以國泰君安做市戶最后一筆申賣成交價9.14元為收盤價。

(六)“智通建設”交易情況

國泰君安做市戶全天買入成交0.1萬股，均價11.06元，賣出成交2.9萬股，均價10.45元。

“袁某文”賬戶于14:26:24以每股9.2元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:56:11以相同的價格申報賣出0.1萬股并與該戶成交，該申報價格比做市商賣一價(12.2元)低24.59%;比申報前最后一筆成交價(10.31元)低10.77%。

國泰君安做市戶于14:56:05以10.31元的價格申報賣出0.1萬股并成交，該價格比申報前最后一筆成交價(11.9元)低13.37%。14:56:11至14:59:58，國泰君安做市戶申報賣出8筆，申報價格為9.2元至9.29元，申報價格比申報前最后一筆成交價(10.31元)低9.89%至10.77%。其中，第1筆與“袁某文”賬戶成交，此后2筆未成交，其余5筆與其他投資者成交;賣出成交6筆，累計1萬股，成交均價9.24元。此期間其他做市商跟隨低價申報賣出并成交2筆，其中一筆于14:59:58以9.28元的價格成交(與國泰君安做市戶最后一筆成交時間及成交價格相同)，該成交價格為當日收盤價。

(七)“中喜生態(tài)”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

“健坤天下”賬戶于14:24:33以4.8元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:55:30以相同的價格申報賣出0.1萬股并與該戶成交，該申報價格比做市商賣一價(6.1元，申報前最后一筆成交價)低21.31%。

國泰君安做市戶于14:55:06、14:55:12分別以4.8元(比做市商賣一價、投資者買一價分別低21.05%、18.64%)和4.81元(比做市商賣一價、投資者買一價分別低21.15%、18.47%)的價格申報賣出成交0.1萬股、0.2萬股。14:55:21,國泰君安做市戶以5.9元的價格(低于做市商賣一價0.2元)申報賣出并成交0.2萬股。14:55:30至14:59:58，國泰君安做市戶申報賣出25筆，申報價格為4.8元至4.9元，申報價格比做市商賣一價(6.05元至6.1元)低18.67%至21.31%;比申報前其他做市商最后一筆成交價(5.9元至6.05元)低18.64%至19.5%。此期間第1筆與“健坤天下”賬戶成交，此后，除2筆未成交外，19筆為國泰君安做市戶與投資者交替低價申報成交，最后3筆國泰君安做市戶以低于投資者買一價(5元-6元)2%、18.33%的價格申賣成交;賣出成交27筆，累計4.3萬股，成交均價4.86元。此期間其他做市商成交9筆，累計1.5萬股，成交均價6.00元，其中1.3萬股為買入成交。該股當日以國泰君安做市戶最后一筆申賣成交價4.9元為收盤價。

(八)“梓橦宮”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

“袁某文”賬戶于14:26:47以每股7.7元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:52:52以相同的價格申報賣出0.1萬股并與該戶成交，該申報價格較做市商賣一價(11.65元)低33.91%;較申報前最后一筆成交價(11.05元)低30.32%。

14:52:52至14:59:54，國泰君安做市戶申報賣出23筆，申報價格為7.7元至7.93元，申報價格較做市商賣一價(11.65元至11.7元)低32.22%至33.91%;較申報前最后一筆成交價(11元至11.68元)低29.01%至32.53%。此期間第1筆為國泰君安做市戶與“袁某文”賬戶成交，此后，除1筆未成交外，9筆主要為投資者跟隨國泰君安做市戶的低價申賣申買成交，12筆為國泰君安做市戶以低于投資者買一價(8元至11.68元)1.25%至32.59%的價格申報賣出成交。賣出成交25筆，累計4.2萬股，成交均價7.82元，此期間其他做市商成交3筆，累計0.3萬股，成交均價11.48元。該股當日以國泰君安做市戶最后一筆申賣成交價7.93元為收盤價。

(九)“青雨傳媒”交易情況

國泰君安做市戶全天買入成交1.5萬股，均價18.13元，賣出成交19.2萬股，均價16.14元。

“小乘登陸新三板”賬戶于14:17:22以每股14.5元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:58:08以相同的價格申報賣出0.5萬股并與該戶成交0.1萬股，該申報價格較做市商賣一價(18.09元)低19.85%;較申報前最后一筆成交價低(17元)14.71%。

14:58:08至14:59:56，國泰君安做市戶申報賣出12筆，申報價格為14.5元至16.54元，申報價格較做市商賣一價(17.89元至18.17元)低7.6%至19.85%;較申報前其他做市商最后一筆成交價(17元至16.4元)低13.64%至14.97%。此期間第1筆與“小乘登陸新三板”賬戶成交，此后，除2筆未成交外，其他10筆為國泰君安做市戶與投資者交替低價申報成交。國泰君安做市戶賣出成交17筆，累計7.4萬股，成交均價14.87元，其他做市商買入成交3筆，累計0.3萬股，成交均價17.45元。該股當日以國泰君安做市戶最后一筆申賣成交價15元為收盤價。

(十)“凌志軟件”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

“袁某文”賬戶于14:27:59以每股12元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:54:20以相同的價格申報賣出0.1萬股并與該戶成交，該申報價格低于做市商賣一價(15.79元)24%;低于申報前最后一筆成交價(14.61元)17.86%。

14:54:20至14:57:53，國泰君安做市戶申報賣出27筆，申報價格為12元至12.34元，申報價格較做市商賣一價(15.6元至15.79元)低21.41%至24%;較申報前最后一筆成交價(14.61元至15.76元)低17.86%至22.44%。此期間第1筆為國泰君安做市戶與“袁誠文”賬戶成交，此后，除2筆未成交外，4筆為投資者跟隨國泰君安做市戶的低價申賣申買成交，20筆為國泰君安做市戶以低于投資者買一價(12.31元至15.1元)0.41%至20.4%的價格申賣成交。國泰君安做市戶賣出成交29筆，累計4.7萬股，成交均價12.19元，此期間其他做市商成交8筆，累計1.8萬股，成交均價15.53元，其中1.7萬股為買入成交。

14:58:56至14:59:57，國泰君安做市戶申報賣出6筆，申報價格為12.8元至12.85元，申報價格較做市商賣一價(15.76元至15.78元)低18.46%至18.88%;較申報前其他做市商最后一筆成交價(15.32元至15.35元)低16.42%至16.45%;其中1筆未成交，3筆為國泰君安做市戶與投資者交替低價申報成交，其余2筆以低于投資者買一價0.03元的價格申賣成交;賣出成交6筆，累計0.6萬股，成交均價12.81元，此期間其他做市商買入成交1筆，累計0.1萬股，成交價15.35元。該股當日以國泰君安做市戶最后一筆申賣成交價12.8元為收盤價。

(十一)“粵林股份”交易情況

國泰君安做市戶全天買入成交0.4萬股，均價3.78元，賣出成交11.4萬股，均價3.3元。

“袁某文”賬戶于14:21:40以每股3元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:29:02以相同的價格申報賣出1,000股并與該戶成交，該申報價格較做市商賣一價(3.81元)低21.26%;較申報前最后一筆成交價(3.71元)低19.14%。

14:30:10至14:33:33，國泰君安做市戶申賣26筆，申報價格為3.15元至3.46元，申報價格較做市商賣一價(3.66元至3.81元)低9.19%至17.32%;較申報前最后一筆成交價(3.5元至3.7元)低10%至15.32%;除1筆未成交外，4筆為國泰君安做市戶與投資者交替低價申報成交，21筆以低于投資者買一價1.56%至10%的價格申賣成交。賣出成交25筆，累計2.5萬股，成交均價3.19元，此期間其他做市商成交14筆，累計1.4萬股，成交均價3.66元，全部為買入成交。

14:50:57至14:59:55，國泰君安做市戶申賣26筆，申報價格為3.2元至3.38元，申報價格較做市商賣一價(3.47元至3.51元)低3.43%至8.83%;較申報前其他做市商最后一筆成交價(3.4元至3.47元)低2.94%至7.25%;其中9筆未成交，16筆為國泰君安做市戶與投資者交替低價申報成交，1筆以低于投資者買一價(3.47元)6.92%的價格申賣成交;賣出成交33筆，累計55,000股，成交均價3.22元，此期間其他做市商成交12筆，累計19,000股，成交均價3.4元，其中18,000股為買入成交。該股當日以國泰君安做市戶最后一筆申賣成交價3.2元為收盤價。

(十二)“搜才人力”交易情況

國泰君安做市戶全天買入0.7萬股，均價16.24元，賣出0.4萬股，均價15.32元。

“袁某文”賬戶于14:25:39以每股13.9元的價格申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:53:05以相同的價格申報賣出0.1萬股并與該戶成交，該申報價格較做市商賣一價(16元)低13.13%;較申報前最后一筆成交價(15.2元)低8.55%。

該股票全天成交15筆，其中國泰君安做市戶成交11筆，包括買入成交7筆，均價16.24元，賣出成交4筆，成交均價15.32元。其他做市商成交4筆，均為買入成交，成交均價15.93元。該股票在14:51:44后僅成交2筆，并以投資者14:54:08申賣成交價15.2元為收盤價。

(十三)“卡聯(lián)科技”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

“袁某文”賬戶于14:15:43以每股6.7元申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:59:38以相同的價格申報賣出1萬股并與該戶成交0.1萬股，該申報價格較做市商賣一價(8.4元)低20.24%;較申報前最后一筆成交價(8.25元)低18.79%;較投資者買一價(7.7元)低12.99%。

14:56:35至14:59:57，國泰君安做市戶申報賣出14筆，申報價格為6.7元至7.8元，申報價格較做市商賣一價(8.33元至8.4元)低7.03%至20.24%;較申報前其他做市商最后一筆成交價(8.25元至8.39元)低5.57%至18.79%。其中，4筆未成交，7筆為國泰君安做市戶與投資者交替低價申報成交，其余3筆以低于投資者買一價(7.8元、7.7元)12.8%、12.99%的價格申賣成交;賣出成交15筆，累計2.3萬股，成交均價7.3元，其他做市商成交6筆，累計0.6萬股，成交均價8.28元。在此期間，國泰君安做市戶自14:59:18至14:59:57均以6.7元的價格申報賣出，于14:59:38與袁誠文賬戶成交。

此后，投資者在14:59:58以8.25元的價格申報賣出0.5萬股，國泰君安做市戶在14:59:59以6.7元的價格申報賣出0.1萬股，最終投資者的申報與其他做市戶成交，該股當日最終收盤價為8.25元。

(十四)“中興通科”交易情況

國泰君安做市戶全天均為賣出成交，無買入成交。

“袁某文”賬戶于14:16:38以每股14.9元申報買入0.1萬股，國泰君安做市戶于14:56:19以相同的價格申報賣出0.5萬股并與“袁某文”賬戶成交0.1萬股，該申報價格較做市商賣一價(18.78元)低20.66%;較申報前最后一筆成交價(18.6元)低19.89%。

14:56:19至14:59:48，國泰君安做市戶申賣10筆，申報價格為14.9元至17.09元，申報價格較做市商賣一價(18.78元)低9%至20.66%;較申報前最后一筆成交價(18.55元至18.6元)低16.44%至19.89%。此期間第1筆為國泰君安做市戶與“袁某文”賬戶成交，此后成交6筆，均為投資者跟隨國泰君安做市戶低價申報成交，累計成交3.3萬股，成交均價15.55元，其他做市商買入成交2筆，累計0.7萬股，成交均價18.56元。

14:59:50，投資者以18.55元的價格申賣1,000股并與其他做市商成交，該價格成為當日收盤價。

四、相關(guān)賬戶交易盈虧情況

2015年12月31日，王仕宏控制國泰君安做市戶較前一交易日的日終持股浮虧1,650.2萬元;陳杰與國泰君安做市戶成交14只股票各1,000股，并于2016年1月4日、5日、20日賣出，合計獲利2.48萬元;將陳杰控制賬戶和王仕宏控制國泰君安做市戶盈虧合并計算，本次操縱虧損。

以上事實，有電腦信息資料、資金賬戶資料、證券賬戶交易流水、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司提供數(shù)據(jù)及當事人詢問筆錄、手機取證電子光盤等證據(jù)證明，足以認定。

王仕宏、陳杰的上述行為，違反了《證券法》第七十七條第(一)項、第(二)項和第(四)項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零三條所述操縱證券市場的行為。

王仕宏提出如下申辯意見，請求免予或減輕處罰：

第一，其與陳杰之間不存在密切的關(guān)系,沒有將交易策略故意泄露給陳杰。二人僅限于認識彼此，沒有經(jīng)濟上往來，也不是商業(yè)合作伙伴，不存在利益交叉關(guān)系。

第二，主觀方面沒有操縱證券交易價格或者證券交易量的故意，不存在操縱證券市場以期獲取不正當經(jīng)濟利益或者為他人牟利及轉(zhuǎn)嫁風險的目的。做低14只股票價格的動機實質(zhì)是對做市業(yè)務部門所擁有的股票價格真實性做一次壓力測試?？陀^方面也沒有操縱證券市場的行為，沒有與陳杰事先約定交易時間、交易價格及方式相互進行證券交易。涉案行為僅是在個人負責的各項繁雜的事務中口頭同意一項集體決策，該集體決策由李某凱執(zhí)行，執(zhí)行細節(jié)不清楚，不存在與陳杰“串通”行為。

第三，本案屬于公司行為，其只是執(zhí)行者，無權(quán)利更無辦法控制做市專用證券賬戶。“不低于前一日收盤價20%就可以賣”交易策略，是公司部門20個人的集體決策，陳某總經(jīng)理明白并且知情，并非自作主張。國泰君安做市業(yè)務所有的資金調(diào)動與購買股票倉位單經(jīng)由部門全體人員討論并通過后，皆須經(jīng)由一線風控崗審核，并由六人進行書面簽字，這一過程是相互牽制、逐級報備的。

陳杰提出如下申辯意見，請求免予處罰：一是沒有操縱市場的主觀故意，也沒有合謀操縱行為;二是預先下單是根據(jù)市場經(jīng)驗，預判交易對手行為后進行的驗證行為，不構(gòu)成操縱行為。

經(jīng)復核，我會認為，當事人的上述申辯理由不能成立：

(一)關(guān)于親密關(guān)系。涉案證據(jù)足以證明王仕宏與陳杰關(guān)系密切。王仕宏手機通話記錄、微信聊天記錄及詢問筆錄顯示，在涉案行為發(fā)生的2015年12月，二人通話、微信聯(lián)系十分頻繁、多次會面。2015年12月31日(涉案當日)兩人存在微信聯(lián)系。2016年1月6日(涉案行為發(fā)生后)，王仕宏將國泰君安報送給股轉(zhuǎn)公司的《關(guān)于2015年12月31日部分做市股票報價情況的說明》、國泰君安做市業(yè)務部季度會議紀要發(fā)送給陳杰，并特別說明系“內(nèi)部資料”。王仕宏把有關(guān)涉案事項的公司內(nèi)部資料泄露給陳杰，從側(cè)面進一步印證二人關(guān)系密切。

(二)關(guān)于操縱行為。我會認為，第一，主觀方面，王仕宏具有打壓或鎖定相關(guān)股票交易價格的意圖，而故意實施涉案交易行為;王仕宏與陳杰兩人操縱前后及操縱當日通訊、聯(lián)絡情況及兩人控制賬戶交易情況足以證明王仕宏與陳杰事前存在意思聯(lián)絡，希望打壓或鎖定相關(guān)股價，操縱意圖明顯。并且，王仕宏案發(fā)后將公司報送給股轉(zhuǎn)公司關(guān)于涉案交易行為的情況說明及公司會議紀要等內(nèi)部資料發(fā)送給陳杰，這一客觀情況也進一步印證二人對涉案交易行為存在事前意思聯(lián)絡。此外，關(guān)于“做低股票價格是為了壓力測試”的申辯，我會認為，一方面，王仕宏所提“壓力測試”沒有客觀證據(jù)支撐;另一方面，為達到壓低相關(guān)股票價格的目的，王仕宏操控賬戶通過連續(xù)交易、并與陳杰控制的賬戶之間約定交易等行為，影響了相關(guān)股票交易價格，客觀上構(gòu)成市場操縱。

第二，客觀方面，2015年12月31日，王仕宏利用國泰君安做市商地位，通過日內(nèi)連續(xù)買賣，并在交易日尾盤以大幅低于投資者買入申報的價格賣出。陳杰控制的賬戶在特殊時點對國泰君安做市戶低價賣出的股票進行買入，買入股票情況與國泰君安做市賬戶重點減倉股票清單高度重合，買入順序與重點減倉清單的排序完全一致。上述行為影響了“福昕軟件”等14只股票的交易價格，其中，12只股票當日跌幅達到10%以上，導致12只股票當天收盤跌幅與新三板做市指數(shù)的偏離度均在10%以上，上述行為構(gòu)成市場操縱。

(三)關(guān)于本案違法主體。根據(jù)相關(guān)人員的筆錄及做市決策會議資料等證據(jù)，公司對買入股票和做市交易需要資金時設置了倉位限制和流程審批。對于買入股票的倉位，需在做市決策會議上討論決定，并有不低于6人的書面簽字;對于做市專用賬戶資金調(diào)動，需要由王仕宏發(fā)起，并經(jīng)風控、場外市場部總經(jīng)理、公司分管領導、計劃財務部審批后劃撥;但對于做市交易日常賣出股票，并不需要類似流程審批和簽字。具體做市交易買賣股票，王仕宏有權(quán)根據(jù)季度檢視會、做市決策會議的決策授權(quán)，根據(jù)市場情況進行一些調(diào)整，不超出授權(quán)范圍即可。根據(jù)國泰君安做市業(yè)務部季度倉位檢視會議紀要，一是季度檢視會并未提出“不低于前一日收盤價20%就可以賣”的交易策略;二是會議討論的27只股票名單與涉案當天的30只股票清單相比，僅有兩只股票相同。

綜上，對王仕宏、陳杰的申辯意見，我會不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零三條的規(guī)定，我會決定：

一、對王仕宏處以100萬元罰款;

二、對陳杰處以100萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

筆者在此也認為，本次事件可能是新三板前無古人后無來者的絕唱之案了，一是因為新三板從2015年4月7日開始持續(xù)下行，已經(jīng)不需要再通過操縱來實現(xiàn)打壓股價了，二是2018年1月15日交易新規(guī)實施之后，做市轉(zhuǎn)讓收盤價的計算由原來的最后一筆成交價調(diào)整為最后一筆成交前15分鐘成交量加權(quán)平均價，要大規(guī)模操縱做市收盤價已經(jīng)很艱難了，三是有了對此案例的嚴懲，后來者都會心有余悸，三思面后行了。

筆者也發(fā)現(xiàn)全國股轉(zhuǎn)曾經(jīng)多次發(fā)文指出，在新三板初期，掛牌公司的違規(guī)行為多數(shù)是“無知犯錯”，但時至今日，各類市場主體的諸多違法違規(guī)行為已帶有明顯的“主觀故意”，并強調(diào)全國股轉(zhuǎn)包容絕不意味縱容，將以強有力的市場監(jiān)管護航新三板，有異動必有反應、有違規(guī)必有查處。

文章最后筆者認為，目前的新三板正處從量變到質(zhì)變的關(guān)鍵進程中，監(jiān)管必將日趨嚴格，監(jiān)管高壓將是常態(tài)化，違規(guī)違法主體露頭就要嚴打，以身試法者必須讓其付出應有代價。

新三板做市第一案也再次鮮明地告誡市場，踐踏監(jiān)管底線、挑戰(zhàn)管理極限者必遭嚴懲。