一聲嘆息，新三板明星公司億童文教（430223）于7月18日發(fā)出公告，正式向外界宣布終止IPO。

根據全國股轉披露的文件，億童文教表示，經(jīng)審慎研究，決定調整上市計劃，暫緩上市進(jìn)程，終止公司首發(fā)上市的申請并撤回向證監會(huì )遞交的申請文件。

5年前就準備IPO的企業(yè)，在5年的時(shí)間里一直保持良好的業(yè)績(jì)增長(cháng)，最后竟與A股市場(chǎng)失之交臂，個(gè)中原因，值得反思。

錯過(guò)A股 5年后難上市

根據億童文教的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，其是一家武漢的公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為針對3到6歲兒童的幼兒教育產(chǎn)品的研發(fā)與推廣，由兩名教師在2008年創(chuàng )立，于2013年掛牌新三板。

彼時(shí)，掛牌新三板并不是億童文教的第一選擇，“志氣滿(mǎn)滿(mǎn)”的公司是準備去IPO的。今年6月，億童文教在證監會(huì )披露的申請上市文件中寫(xiě)道：

“因A股暫停IPO，何時(shí)開(kāi)閘不明確，2013年國家力推新三板，當地政府政策支持，故發(fā)行人將股份于2013年7月起在股轉系統掛牌并公開(kāi)轉讓?zhuān)?015年3月股東人數超過(guò)200人。”

根據公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，億童文教的業(yè)績(jì)在當時(shí)已足夠登陸A股市場(chǎng)。2011年的億童文教的營(yíng)業(yè)收入為1.57億元，凈利潤為1373萬(wàn)元；2012年的營(yíng)業(yè)收入為1.82億元，凈利潤為2604萬(wàn)元；值得注意的是，公司的毛利率兩年都超過(guò)了70%?？梢哉f(shuō)，論盈利能力和成長(cháng)性，億童文教絕對是一支資本市場(chǎng)的“潛力股”。

億童文教公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

掛牌半年，億童文教的業(yè)績(jì)繼續向好。根據其2013年財報，億童文教的營(yíng)業(yè)收入達到2.5億元，較上期增長(cháng)了39%，歸屬于掛牌公司的凈利潤為4453萬(wàn)元，較上期增長(cháng)了71%。

之后的2014-2017年4年時(shí)間，億童文教的營(yíng)業(yè)收入分別為3.13億元、4.07億元、5.29億元和6.05億元，凈利潤實(shí)現了破億，從4453萬(wàn)元平穩增長(cháng)到了1.29億元。

截至2017年12月31日，億童文教期末現金及現金等價(jià)物余額高達3.78億元，而資產(chǎn)負債率只有15.56%，毛利率也從未低于過(guò)65%。

資料顯示，2016年7月1日至2017年6月30日一年時(shí)間內，億童文教股價(jià)已經(jīng)達到28.30元/股，一年時(shí)間漲幅接近50%，市值達42.45億元。

有報道稱(chēng)，考慮到如今A股的上市公司中，只有天舟文化（300148）從事學(xué)前教育裝備業(yè)務(wù)，所以?xún)|童文教這次成功上市，將會(huì )成為A股中學(xué)前教育行業(yè)的龍頭公司。

“雙失誤”  三類(lèi)股東問(wèn)題已“積重難返”

誰(shuí)曾想，五年前錯過(guò)IPO的億童文教，盡管在新三板年年業(yè)績(jì)突出，股價(jià)高漲，一路成為了新三板市場(chǎng)中數一數二的公司，待再次申請上會(huì )時(shí)，卻因為新三板掛牌公司特有的三類(lèi)股東問(wèn)題“碰了壁”。

挖貝網(wǎng)了解到，公司原計劃通過(guò)摘牌清理部分“三類(lèi)股東”，為IPO鋪平道路。公司控股股東、實(shí)際控制人陳先新承諾將對未贊成摘牌的異議股東股份進(jìn)行收購，收購價(jià)不低于異議股東取得公司股票的成本價(jià)。

不過(guò)，據億童文教5月28日公告，股東大會(huì )以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關(guān)預案。由于公司實(shí)際控制人陳先新夫婦持股比例超過(guò)55%，這意味著(zhù)實(shí)際控制人投了反對票。這一推測得到公司相關(guān)人士的確認。

據了解，參加億童文教股東大會(huì )的代表共318人，持有股份占公司總股本的96.67%，同意股數僅有31.38%，反對股數達68.41%。由于異議股東較多，意味著(zhù)如果摘牌，大股東將承擔近3億元的股份回購成本。由于無(wú)力承擔，大股東只好投下反對票。

眾所周知，三類(lèi)股東問(wèn)題一直是新三板公司IPO的“攔路虎”。不摘牌清理三類(lèi)股東，意味著(zhù)億童文教的上市之路基本被堵死了。

俗話(huà)說(shuō)，過(guò)去是現在的一面“鏡子”，億童文教現在“摘牌無(wú)門(mén)，回購無(wú)錢(qián)”的困局早早就埋下了種子。

可以說(shuō)，億童文教在資本運作上出現了“雙失誤”：首先是2014年在全國股轉政策的帶動(dòng)下做市交易，讓公司的股東數量級上了一個(gè)“新臺階”；其次，公司在2016年第五次增資，共引進(jìn)了11位重量級的三類(lèi)股東。以上，造成了三類(lèi)股東問(wèn)題的“積重難返”。

2014年8月25日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統正式實(shí)施做市轉讓方式。同日，億童文教股票變更為做市轉讓方式。根據歷史資料，2014年8月25日，億童文教成為新三板首批做市股，在做市轉讓方式下，億童文教活躍度大幅增加，股東很快超過(guò)200人。截至2017年12月31日，公司共有股東共664戶(hù)。

2016年3月7日，億童文教第五次增資，用于青菱總部基地二期建設，同時(shí)補充流動(dòng)資金，向11名合格投資者定向發(fā)行500萬(wàn)股，股本變更為1億元。而這11位新三板的合格投資者，都是導致本次IPO計劃受阻的“三類(lèi)股東”。

億童文化第五次增資認購方（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據中銀律師王昕輝的介紹，“三類(lèi)股東是指契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃等‘非公開(kāi)募集’的金融產(chǎn)品。三類(lèi)股東均系基于契約關(guān)系而設立，但三類(lèi)股東仍非獨立法人，無(wú)法獨立承擔民事責任，三類(lèi)股東在工商登記時(shí)不被視為民事主體，無(wú)法登記為非上市公司的股東。實(shí)踐中，三類(lèi)股東對一家公司意味著(zhù)‘委托持股＝股權不清晰’。”

證監會(huì )在2015年修正的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》的第13條里表示，發(fā)行人需要滿(mǎn)足“股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”。