8月2日，新三板掛牌企業(yè)(430230)發(fā)布公告，收到四份證監(jiān)會湖北監(jiān)管局行政處罰決定書，分別為鄂處罰字[2018]3、4、5、6號。

身在武漢東湖高新區(qū)的銀都傳媒，在新三板向全國四大園區(qū)擴(kuò)展時的2013年7月5日就在新三板掛牌了，2016年6月首批入選新三板創(chuàng)新層。該公司旗下?lián)碛兄袊瓌?chuàng)推理第一品牌雜志《最推理》，還投資拍攝了懸疑推理電影《全城通緝(The Boundary Line)》，由汪濤執(zhí)導(dǎo)，劉燁、趙文卓、秋瓷炫、古力娜扎等眾明星主演，并于2014年11月6日在全國上映。

筆者作為一個新三板最早期的活躍投資者，銀都傳媒作為早期較為活躍的新三板明星票，我參與了公司的N次二級市場交易。受朋友之托還去過公司轉(zhuǎn)悠，也參與了公司的最后一次定增，萬幸的是定增股票到手后，通過二級市場盤面的長期跟蹤，感覺不太妙的我及時割肉小賠清倉了，目前我還有多位投資者朋友因為不愿意止損而深陷其中。

筆者個人分析認(rèn)為，有了湖北省證監(jiān)局的認(rèn)定和處罰，接下來公司可能就是正式直接被強(qiáng)制摘牌了。這個強(qiáng)制摘牌流程本應(yīng)當(dāng)在2017年6月30日年報最后發(fā)布寬限期結(jié)束時就該執(zhí)行了，可能全國股轉(zhuǎn)也是一直在等待證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果和最終處理意見。

所以筆者得趕在430230這個代碼從交易軟件上消失前，記錄下這個黑天鵝案例，既讓自己吸取教訓(xùn)，也是警醒后面的新三板參與者，前車之鑒后車之師。

根據(jù)湖北證監(jiān)局行政處罰決定書顯示，所涉嫌違規(guī)事實為：

1、虛增主營業(yè)務(wù)收入：2014年至2016年上半年，銀都傳媒通過與其銷售商簽訂沒有正式業(yè)務(wù)往來的業(yè)務(wù)合同，虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入。2014年，銀都傳媒與河南金龜子等5家公司簽訂沒有真實業(yè)務(wù)往來的合同，虛增主營業(yè)務(wù)收入總計1290萬元，占2014年年報披露的主營業(yè)務(wù)收入金額的41.3%。2015年，銀都傳媒與8家公司簽訂沒有真實業(yè)務(wù)往來的合同，虛增主營業(yè)務(wù)收入總計3139.75萬元，占2015年年報披露的主營業(yè)務(wù)收入金額的59.84%。2016年上半年，銀都傳媒與6家公司簽訂沒有真實業(yè)務(wù)往來的合同，虛增主營業(yè)務(wù)收入總計1051.75萬元，占2016半年報披露的主營業(yè)務(wù)收入金額的60.20%。

2、虛假記載關(guān)聯(lián)方關(guān)系：銀都傳媒將與關(guān)聯(lián)方武漢回響、西耶那、遠(yuǎn)景維思的關(guān)系虛假記載為非關(guān)聯(lián)方。

3、未披露關(guān)聯(lián)方資金占用：銀都傳媒實際控制人關(guān)杭軍、李文及其關(guān)聯(lián)方主要通過三種方式占用銀都傳媒資金：一是直接拆借形成關(guān)聯(lián)方資金占用;二是通過支付預(yù)付款項，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。三是通過第三方(甚至第四方)間接拆借，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。銀都傳媒未按上述規(guī)定在2014 年年報、2015 年年報、2016 年半年報中披露與武漢回響、西耶那、關(guān)杭軍、李文之間關(guān)聯(lián)交易的交易類型及交易要素，而是在上述定期報告的財務(wù)報表附注中，將關(guān)聯(lián)方交易情況記載為“無”，構(gòu)成信息披露虛假記載和重大遺漏。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，湖北證監(jiān)局作出了以下決定：對銀都傳媒公司給予警告，并處以60 萬元罰款，對關(guān)杭軍、李文和蘇金菊給予警告，并處以30萬元罰款。

同時筆者梳理發(fā)現(xiàn)，從2016年11月1日起至2018年8月2日，主辦券商東方花旗已發(fā)布56份風(fēng)險警示公告。

公告反復(fù)提醒投資者：由于公司實際控制人、董事長、副總經(jīng)理關(guān)杭軍，實際控制人、董事、總經(jīng)理李文于2016年10月24日起處于失聯(lián)狀態(tài)，公司辦公場所已被物業(yè)客戶中心限制使用，深陷多起債務(wù)糾紛，普通員工均已離職，公司、關(guān)杭軍、李文已被列入失信聯(lián)合懲戒對象，公司實際已停止經(jīng)營。公司股票已于2016年11月2日起被全國股轉(zhuǎn)公司暫停轉(zhuǎn)讓。截至目前，公司仍未按期披露2016年年度報告、2017年半年度報告以及2017年年度報告。鑒于銀都傳媒實際控制人處于失聯(lián)狀態(tài)，公司已停止經(jīng)營，銀都傳媒已無法 披露2016年度報告、2017年半年度報告、2017年年度報告，公司預(yù)計也無法披露2018年半年度報告。公司股票存在被全國股轉(zhuǎn)公司終止掛牌的風(fēng)險。

至此，銀都傳媒公司造假、實際控制人跑路的故事基本記錄完畢，但筆者最終還是發(fā)現(xiàn)面對銀都傳媒、行悅信息這樣的惡性實際控制人違規(guī)違法案例，在落實投資者保護(hù)時監(jiān)管層包括證監(jiān)會基本還是束手無策，導(dǎo)致實際控制人違法成本太低，而中小投資者卻血本無歸。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示 2016年11月2日銀都傳媒停牌時還有298名在冊股東，可以預(yù)見除了跑路的實際控制人，其他股東的投資基本就歸零了。

所以筆者在近日的文章中曾專門建議:新三板掛牌企業(yè)經(jīng)營的規(guī)范性、真實性、成長性、穩(wěn)定性是決定新三板發(fā)展和壯大的基石，新三板企業(yè)的整體質(zhì)地決定著新三板作為交易場所的成色，建議嚴(yán)懲企業(yè)造假、違規(guī)擔(dān)保、實際控制人挪用資金、實際控制人跑路;

以銅為鏡可以正衣冠，祈望新三板的監(jiān)管者、掛牌企業(yè)、投資者、服務(wù)機(jī)構(gòu)能及時吸取銀都傳媒的反面教訓(xùn)，還新三板一個干凈的市場。