上周五(9月14日)，證監(jiān)會官網發(fā)布《小熊電器股份有限公司(下稱“小熊電器”)首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》。據(jù)此，證監(jiān)會對小熊電器的經銷模式、關聯(lián)關系、毛利率、股權代持、專利、市場推廣費等事宜，進行詢問。

　　而今年7月20日，針對另一家從電商發(fā)家的小狗電器互聯(lián)網科技(北京)股份有限公司(下稱“小狗電器“)IPO申請材料，證監(jiān)會在反饋意見中質問其經銷模式、專利權、銷售收入的真實性、市場推廣費等事宜。
      
     一“刷單”了嗎?小狗、小熊的銷售真實性被詢問

　　小狗電器、小熊電器都是發(fā)家于電商的“小家電”企業(yè)代表。

　　小熊電器主營業(yè)務為創(chuàng)意小家電研發(fā)、設計、生產和銷售，其主打自主品牌“小熊”，通過電商真正崛起，試圖成為“在產品銷售渠道與互聯(lián)網深度融合的‘創(chuàng)意小家電+互聯(lián)網’企業(yè)”。

　　小狗電器是一家專注于清潔電器研發(fā)、銷售的高新技術企業(yè)，主要基于互聯(lián)網電子商務模式為消費者提供商品和服務。以“小狗品牌”主打，公司產品包括吸塵器、除螨儀及掃地機器人等家用清潔電器。

　　電商行業(yè)的“刷單”行為，一直飽受爭議。兩家公司基于互聯(lián)網形成的銷售模式，引起證監(jiān)會關注。

　　小熊電器招股說明書顯示，公司產品主要通過線上經銷、電商平臺入倉和線上直銷方式在天貓商城、京東商城、唯品會、蘇寧易購等主流電商平臺和拼多多、平安好醫(yī)生等新興電商平臺進行銷售。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年，小熊電器分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.24億元、10.54億元、16.46億元，其中公司線上銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為87.55%、91.24%和91.59%。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會要求小熊電器的會計師和保薦機構，結合客戶姓名對象、送貨地址等對電商渠道銷售收入的真實性、以及電子交易環(huán)境進行核查，對電商收入的真實性等進行說明。

　　同時，2015年至2017年，小狗電器超過80%的營業(yè)收入來自線上電商平臺。2015年至2017年，其線上B2C模式和電商平臺入倉模式帶來的收入占總營收比重分別為90.90%、80.68%、84.91%。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會的質疑更加直接。監(jiān)管層要求小狗電器，詳細說明報告期各期線上銷售模式下，公司及其關聯(lián)方是否存在通過自身或委托第三方對公司線上銷售平臺進行寄發(fā)空包裹、虛構快遞單號、利用真實快遞單號等方式進行刷單、虛構交易、提升信譽等行為。

　　此外，證監(jiān)會還要求公司，說明是否涉及虛假交易、產品質量、產品信息發(fā)布違規(guī)、虛假宣傳、是否存在糾紛或潛在糾紛等事宜;并要求其說明前十大客戶的最終銷售情況，是否實現(xiàn)真實銷售等情況。

      二“小家電”企業(yè)的硬傷?自主研發(fā)能力待提高

　　對于生產小家電的企業(yè)而言，自主研發(fā)能力或許更為重要。

　　小熊電器反饋意見顯示，證監(jiān)會要求其說明公司是否具備核心技術，是否具備完整的專利體系，主要產品的技術來源情況、是否有相應的專利，如果沒有相應的專利是否存在糾紛或者潛在糾紛。

　　同時，證監(jiān)會要求小熊電器，在招股書中按照產品類別補充披露各主要產品的對應專利情況，包括專利或商標的來源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及對公司生產經營的重要程度等。

　　此外，公司還被問及，實際控制人或其他主要股東、董監(jiān)高是否在公司體外仍然持有與公司相關的專利，是否將所有專利全部轉入公司。

　　據(jù)小熊電器招股說明書披露，公司共有8項發(fā)明專利，其中5個為豆芽機，1個和面機，1個煎烤器，1個電熱水壺。公司的主要產品，電燉鍋、電蒸鍋、酸奶機、電熱飯盒、蒸蛋器等并沒有相應的發(fā)明專利。

　　而今年2月份，小熊電器一款電子養(yǎng)生壺產品，曾涉專利訴訟案。新三板在線了解到，2018年2月，公司收到上海知識產權法院《傳票》，施特里克斯有限公司(下稱“Strix”))對公司在中華人民共和國制造、銷售安裝有 Strix 認為侵犯Strix 第 00802943.1 號中國專利的控制器和連接器的電子壺(養(yǎng)生壺)器具提起專利侵權訴訟。好在，這起訴訟于 2018 年 4 月 24 日雙方達成和解。

　　相對而言，小狗電器更是“麻煩纏身”。公司招股書披露，其存在未決訴訟兩項，分別涉及公司商標及外觀設計專利侵權，以及已決訴訟8項。

　　(圖片來源：小狗電器招股說明書(2018年8月22日版本))

　　小狗電器最新招股說明書披露，2017年9月21日，戴森技術有限公司向北京知識產權法院就與公司、香橙科技、中芯線科技的兩項侵犯一款吸塵器的外觀設計專利權糾紛提起訴訟，要求公司停止生產、銷售相關產品、銷毀專用模具，并索賠50萬元等相關費用。

　　截至2018年8月22日最新招股書披露日，上述訴訟仍正在審理中。另一個正在審理中的訴訟案顯示，2018年1月15日，小狗電器被黃纓起訴侵犯其發(fā)表在新浪微博平臺上的作品著作權。

　　對于專利權訴訟事宜，小狗電器坦言，公司以加強對商標和專利的保護，但是隨著公司業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴張，產品線的不斷豐富，“不排除因第三方主張權利而出現(xiàn)新的商標和專利的訴訟或仲裁事項，從而對公司經營產生不利影響”。

　　今年7月20日，證監(jiān)會反饋意見中要求小狗電器，補充披露涉訴專利及產品的具體情況、涉訴專利是否設計公司核心專利技術、公司核心專利技術是否存在糾紛或潛在糾紛;公司未決訴訟的商標及專利訴訟若敗訴對公司經營業(yè)績的具體影響。

　　監(jiān)管層還要求公司，補充披露是否存在防止知識產權侵權、產品質量、虛假宣傳等保障性措施;是否存在虛假促銷、虛假優(yōu)惠、虛假宣傳等情形，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

　　一個不能忽視的數(shù)據(jù)是，這些年小熊電器、小狗電器投入的研發(fā)費用比例不算高。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015至2017年，小熊電器研發(fā)投入分別為992.40萬元、1653.33萬元和2507.68萬元，分別占當期營收1.37%、1.57%和1.52%。而在公司超過10億元的首發(fā)融資計劃中，其準備投入研發(fā)中心建設項目的資金不過3679.92萬元。

　　相對而言，小狗電器“痛定思痛”，在公司募資額超過6億元中，投入研發(fā)類資金總計2.69億元。而2015年至2017年，公司研發(fā)費用分別為456.93萬元、787.20萬元、1047.70萬元，分別占營業(yè)收入比例分別為1.96%、1.53%、1.51%，甚至呈現(xiàn)逐年遞減態(tài)勢。

       三關聯(lián)關系、市場推廣費等被問及

　　多年來，研發(fā)費用減少的背景下，兩家公司的推廣費用卻不斷增加。

　　招股書顯示，2015年至2017年，小熊電器品牌宣傳費用分別為1983.50萬元、3551.54萬元和8781.45萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.74%、3.37%和5.33%。

　　公司坦言，隨著公司銷售渠道的不斷擴展，未來公司將進一步加強“小熊”品牌宣傳力度，品牌和產品推廣的范圍與方式也會增加。“公司將通過戶外廣告、明星代言、互聯(lián)網新媒體等推廣方式推廣品牌，公司市場推廣費用將持續(xù)增長，甚至可能超過銷售收入的增長幅度，對公司的經營業(yè)績存在一定影響。”

　　而小狗電器招股書顯示，2015年至2017年，公司涉及廣告宣傳推廣的費用分別為5120.19萬元、1.12億元、1.25億元，占當期營業(yè)收入比重分別為21.91%、21.69%、17.97%。

　　在小狗電器反饋意見中，證監(jiān)會要求其說明報告期內推廣費的構成及其對應的經濟實質、業(yè)務內容;公司在線上各銷售平臺及線下銷售渠道的推廣方式及其合法合規(guī)、獲客成本;公司在報告期各推廣費構成對應推廣的基本情況及類型。

　　值得一提的是，證監(jiān)會要求小狗電器根據(jù)行業(yè)內相關通用指標，進一步說明公司報告期內公司線上銷售各推廣構成的推廣效果;公司地面推廣方式及其合法合規(guī)性、是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情形，相關推廣費用及其推廣效果的匹配關系，是否計入“推廣費”科目等。

　　關聯(lián)交易等常規(guī)問題，也被證監(jiān)會關注到。

　　新三板在線注意到，蘇州萊寶電器有限公司、蘇州格潤德電氣有限公司注冊成立當年即成為小狗電器前五大供應商、供應商聯(lián)潤科技股份有限公司無法查詢到相關工商信息的情況。

　　證監(jiān)會要求小狗電器，說明前十大供應商及關聯(lián)方與公司、公司實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排等。

　　小狗電器所有產品均采取外包生產方式。鑒于此，證監(jiān)會要求公司說明是否存在代工供應商整體轉包公司訂單或層層轉包的情形。

　　此外，小狗電器還被證監(jiān)會質問：公司是否存在質量風險控制措施;公司與各主要代工供應商關于代工生產的約定內容、對產品質量責任的約定情況，并說明公司產品出現(xiàn)侵權或產品質量責任的約定情況也被問及。

　　而小熊電器招股書披露，報告期各期，公司向前五大客戶銷售收入占比分別為56.97%、56.74%和53.45%。

　　對此，證監(jiān)會要求小熊電器，說明其與公司的客戶及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或潛在關聯(lián)關系;公司對客戶是否存在返利、其他方式的利益返還或者賬外資金循環(huán)的情形。

　　小熊電器采取自主生產為主，外協(xié)生產和外協(xié)加工為輔的生產模式。證監(jiān)會要求其說明，外協(xié)加工是否與公司有關聯(lián)關系和其他利益關系，公司及其關聯(lián)方是否與供應商存在關聯(lián)關系。