中信資本詳解5.7億元收購 亞華乳業(yè)最快明年上市
2008-05-07 19:38:48 gudanzhe911
5月5日,中信資本控股有限公司宣布,已經(jīng)通過(guò)其中國直接投資基金,與中國內地上市公司湖南亞華控股集團股份有限公司達成協(xié)議,擬以約5.7億元人民幣(合約價(jià))購買(mǎi)SST亞華旗下南山嬰兒配方奶粉及乳制品業(yè)務(wù)的100%權益。
停牌長(cháng)達16個(gè)月的SST亞華也由此接近重組、股改尾聲。SST亞華的重組之路一波三折,最新的方案是由中信投資控股有限公司(下稱(chēng)“中信投資”)“搭橋”完成的“一分為二”重組方案,目前等待股東大會(huì )和相關(guān)部門(mén)批準。
“我們從一開(kāi)始就著(zhù)眼于乳業(yè)。”中信資本方面有關(guān)人士并不諱言中信方面大費周折“搭橋”的主要動(dòng)機。
圣元失算
SST亞華于1999年在深交所上市,由湖南省農業(yè)集團發(fā)起。上市之初,公司以種業(yè)和乳亞“兩翼齊飛”,股票簡(jiǎn)稱(chēng)也是“亞華種業(yè)”。在后來(lái)的發(fā)展中,乳業(yè)逐漸超過(guò)種業(yè),至今已經(jīng)連續9年盈利,對公司的貢獻率高達80%。
2006年3月,身陷“鴻儀系”的SST亞華因大股東占資和巨額擔保等,連續兩年虧損,被交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示處理。2006年,湖南農業(yè)集團收復其第一大股東地位,并將公司股票名稱(chēng)改為亞華控股。隨后,SST亞華停牌,等待重組。
此時(shí),SST亞華手里的牌,除了一個(gè)殼資源外,資質(zhì)良好的乳業(yè)資產(chǎn),被外界普遍看成或許是其與重組方討價(jià)還價(jià)的重要籌碼。
亞華乳業(yè)擁有自有品牌“南山”,其主打產(chǎn)品為南山嬰兒配方奶粉,在中部和南方地區占有較高市場(chǎng)份額,已經(jīng)跨入行業(yè)前五名。根據SST亞華2007年年報,公司在乳業(yè)方面實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11.6億元,比2006年增長(cháng)6.31%,已經(jīng)連續9年實(shí)現盈利,對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻率達到80%以上。
圣元乳業(yè)正是沖此而來(lái)。
2006年11月,SST亞華公告稱(chēng)大股東與青島圣元乳業(yè)股份有限公司接洽了較長(cháng)時(shí)間,但尚未簽訂任何書(shū)面協(xié)議和框架協(xié)議。
2006年12月22日,湖南農業(yè)集團與圣元國際的關(guān)聯(lián)公司北京東安恒產(chǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司簽署協(xié)議書(shū),擬出讓其持有的SST亞華國有法人股6896萬(wàn)股,作價(jià)1.8億元。東安恒產(chǎn)擬將優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置入SST亞華。
資料顯示,東安恒產(chǎn)注冊資金僅1000萬(wàn)元,實(shí)際控制人為圣元奶粉的創(chuàng )始人張亮,旗下?lián)碛星鄭u圣元和圣元國際等公司。
市場(chǎng)普遍相信,按此方案,圣元方面將乳業(yè)剝離注入圣元國際,以幫助圣元國際在美國上市,而所注入的房地產(chǎn)資產(chǎn),不足以支撐SST亞華。
“為什么把年銷(xiāo)售10個(gè)億的乳業(yè)置換出去?這樣做涉嫌侵害中小股東利益。”1月24日,SST亞華獨立董事潘曉敏對更換公司董事的做法提出了明確的反對意見(jiàn),稱(chēng)潛在重組方有掏空公司之嫌。公司方面也大多持反對意見(jiàn)。
2007年2月,湖南省國資委沒(méi)有批準這一方案。
中信鋪路
圣元方面退出后,中信投資進(jìn)入SST亞華的視野。
2007年3月20日,湖南農業(yè)集團與中信投資委托持股方中信信托投資有限責任公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》,農業(yè)集團將其所持有的上市公司6896萬(wàn)股股份,占本公司總股本的25.35%轉讓給中信信托。
2007年5月9日SST亞華公告稱(chēng),中信投資擬在未來(lái)12個(gè)月內對SST亞華的主營(yíng)業(yè)務(wù)加以改變或進(jìn)行調整。首先是將對亞泰生物資產(chǎn)進(jìn)行剝離:由SST亞華原大股東湖南省農業(yè)集團以不高于1.5億元的價(jià)格整體收購S(chǎng)ST亞華持有的亞泰
物,所得現金款項將留存于SST亞華用于支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展,或者用于償還部分債務(wù)。
2007年9月,SST亞華與隆平高科(000998.SZ)簽訂協(xié)議,將公司種業(yè)資產(chǎn)全部轉讓給后者。
根據相關(guān)協(xié)議,中信投資將通過(guò)中信信托以2.25億元收購S(chǎng)ST亞華資產(chǎn),高出此前圣元的1.8億元。加上中信集團的背景,因此,此消息甫一出來(lái),便被市場(chǎng)看好。
同時(shí),“鴻儀系”的清理工作也在進(jìn)行。根據2007年9月7日簽訂的《股份轉讓協(xié)議書(shū)》,深圳舟仁創(chuàng )業(yè)約定以3.3元/股的價(jià)格將其所持有SST亞華的4300萬(wàn)股轉讓給北京鑫世龍騰投資有限公司、1300萬(wàn)股轉讓給上海瑞新恒捷投資有限公司,其分別成為SST亞華的第二、第四大股東。
至此,SST亞華基本上成為一個(gè)以乳業(yè)資產(chǎn)為絕對主業(yè)的“凈殼”。
隨后,市場(chǎng)傳言:中信方面的真實(shí)想法是將乳業(yè)剝離,然后上市,而將SST亞華的殼資源變賣(mài)它家。
SST亞華對此傳言特意發(fā)布澄清公告。
最快明年下半年上市
根據相關(guān)公告,今年4月28日,湖南農業(yè)集團、浙商集團和國大集團簽署協(xié)議,浙商集團和國大集團擬分別受讓2000萬(wàn)股和1696萬(wàn)股SST亞華,占總股本的13.59%;湖南農業(yè)集團將其余3000萬(wàn)股轉讓給中信豐悅。同日,SST亞華股東南山牧場(chǎng)與中信豐悅旗下中信和創(chuàng )簽署協(xié)議,將所持3000萬(wàn)股轉讓給中信和創(chuàng )。
中信豐悅是中信資本在大連的子公司。中信資本與中信投資為中信集團旗下兄弟公司,成立于2002年,注冊地在香港,主攻內地市場(chǎng)的投資管理及顧問(wèn),核心業(yè)務(wù)包括直接投資、房地產(chǎn)基金、結構融資、資產(chǎn)管理及特項投資。
轉讓完成后,SST亞華擬向浙商集團、國大集團等8個(gè)特定對象共計發(fā)行117135萬(wàn)股人民幣普通股,用于購買(mǎi)這8個(gè)特定對象合法擁有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。股改和增發(fā)后,浙商集團及其一致行動(dòng)人將成為SST亞華的控股股東,持股比例達49.94%;而中信豐悅與中信和創(chuàng )作為財務(wù)投資者合計持有3.7%的SST亞華股份。
而同時(shí),乳業(yè)資產(chǎn)將會(huì )被剝離。“SST亞華”將改換名號,變身成為房地產(chǎn)企業(yè),而乳業(yè)資產(chǎn)則繼續以亞華乳業(yè)的名稱(chēng)由中信資本打理。
“(收購相關(guān)股權)只是為了鎖定這個(gè)項目,我們從一開(kāi)始的著(zhù)眼點(diǎn)就是乳業(yè)。”中信資本相關(guān)人士透露,此前所有的工作,都是為剝離乳業(yè)資產(chǎn),同時(shí)使SST亞華順利完成重組而做的鋪墊。
據介紹,此前中信投資與湖南農業(yè)集團簽署的只是過(guò)橋,并未履行。中信方面的目的只是鎖定亞華項目,尋找借殼方,將凈殼轉讓后,再運作乳業(yè)資產(chǎn)。
“因為在國內主動(dòng)退市是不太容易的,所以我們必須要尋找一個(gè)借殼企業(yè)。”據介紹,正是通過(guò)北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司的牽線(xiàn)搭橋,從而使得中信方面找到了浙商集團這一借殼方。也正是由于上述兩家企業(yè)的牽線(xiàn),因此在深圳舟仁投資退出后,作為回報,才讓此兩家公司接手相應股份,北京鑫世龍騰投資最終成為SST亞華的最大單一股東。
在中信資本看來(lái),亞華乳業(yè)的品牌影響力較弱,是其最大的劣勢所在,未來(lái)將加大投入著(zhù)手解決。更主要的,則是利用“中信資本在日本和美國的業(yè)務(wù)關(guān)系,建立良好的通路”,為亞華乳業(yè)在產(chǎn)品銷(xiāo)售和技術(shù)合作方面提供幫助,盡可能多地幫助亞華乳業(yè)拓展相關(guān)的衍生產(chǎn)品。
據介紹,目前中信資本在日本和美國均有相關(guān)的投資項目,“比如日本的嬰兒食品,有非常好的產(chǎn)品和技術(shù),未來(lái)將主要在產(chǎn)品銷(xiāo)售、技術(shù)轉讓等方面合作,從拓展產(chǎn)品線(xiàn)著(zhù)眼。”
在中信資本看來(lái),運作整個(gè)亞華項目,將是亞華乳業(yè)的運作。
中信資本相關(guān)人士分析,最近一兩年中,將是所謂的奧運嬰兒潮,將是乳業(yè)發(fā)展的良好時(shí)機,亞華乳業(yè)必須抓住這一機會(huì )縮短與競爭對手的差距。同時(shí),中信資本計劃增加亞華乳業(yè)的產(chǎn)品線(xiàn),從其介紹來(lái)看,應該是會(huì )有較目前產(chǎn)品高檔的產(chǎn)品上線(xiàn),“具體會(huì )在今年下半年推出”。
通過(guò)一系列的調整,中信資本希望最終將亞華乳業(yè)推上市,“目前沒(méi)有任何的預設目標,也沒(méi)有時(shí)間表。”但《第一財經(jīng)日報》記者從相關(guān)方面了解到,目前中信資本方面的設想是香港主板上市,如果一切順利,時(shí)間最快是2009年下半年。
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