5月5日，中信資本控股有限公司宣布，已經(jīng)通過(guò)其中國直接投資基金，與中國內地上市公司湖南亞華控股集團股份有限公司達成協(xié)議，擬以約5.7億元人民幣（合約價(jià)）購買(mǎi)SST亞華旗下南山嬰兒配方奶粉及乳制品業(yè)務(wù)的100%權益。
　　停牌長(cháng)達16個(gè)月的SST亞華也由此接近重組、股改尾聲。SST亞華的重組之路一波三折，最新的方案是由中信投資控股有限公司（下稱(chēng)“中信投資”）“搭橋”完成的“一分為二”重組方案，目前等待股東大會(huì )和相關(guān)部門(mén)批準。
　　“我們從一開(kāi)始就著(zhù)眼于乳業(yè)。”中信資本方面有關(guān)人士并不諱言中信方面大費周折“搭橋”的主要動(dòng)機。

　　圣元失算
　　SST亞華于1999年在深交所上市，由湖南省農業(yè)集團發(fā)起。上市之初，公司以種業(yè)和乳亞“兩翼齊飛”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)也是“亞華種業(yè)”。在后來(lái)的發(fā)展中，乳業(yè)逐漸超過(guò)種業(yè)，至今已經(jīng)連續9年盈利，對公司的貢獻率高達80%。
　　2006年3月，身陷“鴻儀系”的SST亞華因大股東占資和巨額擔保等，連續兩年虧損，被交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示處理。2006年，湖南農業(yè)集團收復其第一大股東地位，并將公司股票名稱(chēng)改為亞華控股。隨后，SST亞華停牌，等待重組。
　　此時(shí)，SST亞華手里的牌，除了一個(gè)殼資源外，資質(zhì)良好的乳業(yè)資產(chǎn)，被外界普遍看成或許是其與重組方討價(jià)還價(jià)的重要籌碼。
　　亞華乳業(yè)擁有自有品牌“南山”，其主打產(chǎn)品為南山嬰兒配方奶粉，在中部和南方地區占有較高市場(chǎng)份額，已經(jīng)跨入行業(yè)前五名。根據SST亞華2007年年報，公司在乳業(yè)方面實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11.6億元，比2006年增長(cháng)6.31%，已經(jīng)連續9年實(shí)現盈利，對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻率達到80%以上。
　　圣元乳業(yè)正是沖此而來(lái)。
　　2006年11月，SST亞華公告稱(chēng)大股東與青島圣元乳業(yè)股份有限公司接洽了較長(cháng)時(shí)間，但尚未簽訂任何書(shū)面協(xié)議和框架協(xié)議。
　　2006年12月22日，湖南農業(yè)集團與圣元國際的關(guān)聯(lián)公司北京東安恒產(chǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司簽署協(xié)議書(shū)，擬出讓其持有的SST亞華國有法人股6896萬(wàn)股，作價(jià)1.8億元。東安恒產(chǎn)擬將優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置入SST亞華。
　　資料顯示，東安恒產(chǎn)注冊資金僅1000萬(wàn)元，實(shí)際控制人為圣元奶粉的創(chuàng )始人張亮，旗下?lián)碛星鄭u圣元和圣元國際等公司。
　　市場(chǎng)普遍相信，按此方案，圣元方面將乳業(yè)剝離注入圣元國際，以幫助圣元國際在美國上市，而所注入的房地產(chǎn)資產(chǎn)，不足以支撐SST亞華。
　　“為什么把年銷(xiāo)售10個(gè)億的乳業(yè)置換出去？這樣做涉嫌侵害中小股東利益。”1月24日，SST亞華獨立董事潘曉敏對更換公司董事的做法提出了明確的反對意見(jiàn)，稱(chēng)潛在重組方有掏空公司之嫌。公司方面也大多持反對意見(jiàn)。
　　2007年2月，湖南省國資委沒(méi)有批準這一方案。

　　中信鋪路
　　圣元方面退出后，中信投資進(jìn)入SST亞華的視野。
　　2007年3月20日，湖南農業(yè)集團與中信投資委托持股方中信信托投資有限責任公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》，農業(yè)集團將其所持有的上市公司6896萬(wàn)股股份，占本公司總股本的25.35%轉讓給中信信托。
　　2007年5月9日SST亞華公告稱(chēng)，中信投資擬在未來(lái)12個(gè)月內對SST亞華的主營(yíng)業(yè)務(wù)加以改變或進(jìn)行調整。首先是將對亞泰生物資產(chǎn)進(jìn)行剝離：由SST亞華原大股東湖南省農業(yè)集團以不高于1.5億元的價(jià)格整體收購S(chǎng)ST亞華持有的亞泰
物，所得現金款項將留存于SST亞華用于支持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，或者用于償還部分債務(wù)。
　　2007年9月，SST亞華與隆平高科（000998.SZ）簽訂協(xié)議，將公司種業(yè)資產(chǎn)全部轉讓給后者。
　　根據相關(guān)協(xié)議，中信投資將通過(guò)中信信托以2.25億元收購S(chǎng)ST亞華資產(chǎn)，高出此前圣元的1.8億元。加上中信集團的背景，因此，此消息甫一出來(lái)，便被市場(chǎng)看好。
　　同時(shí)，“鴻儀系”的清理工作也在進(jìn)行。根據2007年9月7日簽訂的《股份轉讓協(xié)議書(shū)》，深圳舟仁創(chuàng )業(yè)約定以3.3元／股的價(jià)格將其所持有SST亞華的4300萬(wàn)股轉讓給北京鑫世龍騰投資有限公司、1300萬(wàn)股轉讓給上海瑞新恒捷投資有限公司，其分別成為SST亞華的第二、第四大股東。
　　至此，SST亞華基本上成為一個(gè)以乳業(yè)資產(chǎn)為絕對主業(yè)的“凈殼”。
　　隨后，市場(chǎng)傳言：中信方面的真實(shí)想法是將乳業(yè)剝離，然后上市，而將SST亞華的殼資源變賣(mài)它家。
　　SST亞華對此傳言特意發(fā)布澄清公告。

　　最快明年下半年上市
　　根據相關(guān)公告，今年4月28日，湖南農業(yè)集團、浙商集團和國大集團簽署協(xié)議，浙商集團和國大集團擬分別受讓2000萬(wàn)股和1696萬(wàn)股SST亞華，占總股本的13.59%；湖南農業(yè)集團將其余3000萬(wàn)股轉讓給中信豐悅。同日，SST亞華股東南山牧場(chǎng)與中信豐悅旗下中信和創(chuàng )簽署協(xié)議，將所持3000萬(wàn)股轉讓給中信和創(chuàng )。
　　中信豐悅是中信資本在大連的子公司。中信資本與中信投資為中信集團旗下兄弟公司，成立于2002年，注冊地在香港，主攻內地市場(chǎng)的投資管理及顧問(wèn)，核心業(yè)務(wù)包括直接投資、房地產(chǎn)基金、結構融資、資產(chǎn)管理及特項投資。
　　轉讓完成后，SST亞華擬向浙商集團、國大集團等8個(gè)特定對象共計發(fā)行117135萬(wàn)股人民幣普通股，用于購買(mǎi)這8個(gè)特定對象合法擁有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。股改和增發(fā)后，浙商集團及其一致行動(dòng)人將成為SST亞華的控股股東，持股比例達49.94%；而中信豐悅與中信和創(chuàng )作為財務(wù)投資者合計持有3.7%的SST亞華股份。
　　而同時(shí)，乳業(yè)資產(chǎn)將會(huì )被剝離。“SST亞華”將改換名號，變身成為房地產(chǎn)企業(yè)，而乳業(yè)資產(chǎn)則繼續以亞華乳業(yè)的名稱(chēng)由中信資本打理。
　　“（收購相關(guān)股權）只是為了鎖定這個(gè)項目，我們從一開(kāi)始的著(zhù)眼點(diǎn)就是乳業(yè)。”中信資本相關(guān)人士透露，此前所有的工作，都是為剝離乳業(yè)資產(chǎn)，同時(shí)使SST亞華順利完成重組而做的鋪墊。
　　據介紹，此前中信投資與湖南農業(yè)集團簽署的只是過(guò)橋，并未履行。中信方面的目的只是鎖定亞華項目，尋找借殼方，將凈殼轉讓后，再運作乳業(yè)資產(chǎn)。
　　“因為在國內主動(dòng)退市是不太容易的，所以我們必須要尋找一個(gè)借殼企業(yè)。”據介紹，正是通過(guò)北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司的牽線(xiàn)搭橋，從而使得中信方面找到了浙商集團這一借殼方。也正是由于上述兩家企業(yè)的牽線(xiàn)，因此在深圳舟仁投資退出后，作為回報，才讓此兩家公司接手相應股份，北京鑫世龍騰投資最終成為SST亞華的最大單一股東。
　　在中信資本看來(lái)，亞華乳業(yè)的品牌影響力較弱，是其最大的劣勢所在，未來(lái)將加大投入著(zhù)手解決。更主要的，則是利用“中信資本在日本和美國的業(yè)務(wù)關(guān)系，建立良好的通路”，為亞華乳業(yè)在產(chǎn)品銷(xiāo)售和技術(shù)合作方面提供幫助，盡可能多地幫助亞華乳業(yè)拓展相關(guān)的衍生產(chǎn)品。
　　據介紹，目前中信資本在日本和美國均有相關(guān)的投資項目，“比如日本的嬰兒食品，有非常好的產(chǎn)品和技術(shù)，未來(lái)將主要在產(chǎn)品銷(xiāo)售、技術(shù)轉讓等方面合作，從拓展產(chǎn)品線(xiàn)著(zhù)眼。”
　　在中信資本看來(lái)，運作整個(gè)亞華項目，將是亞華乳業(yè)的運作。
　　中信資本相關(guān)人士分析，最近一兩年中，將是所謂的奧運嬰兒潮，將是乳業(yè)發(fā)展的良好時(shí)機，亞華乳業(yè)必須抓住這一機會(huì )縮短與競爭對手的差距。同時(shí)，中信資本計劃增加亞華乳業(yè)的產(chǎn)品線(xiàn)，從其介紹來(lái)看，應該是會(huì )有較目前產(chǎn)品高檔的產(chǎn)品上線(xiàn)，“具體會(huì )在今年下半年推出”。
　　通過(guò)一系列的調整，中信資本希望最終將亞華乳業(yè)推上市，“目前沒(méi)有任何的預設目標，也沒(méi)有時(shí)間表。”但《第一財經(jīng)日報》記者從相關(guān)方面了解到，目前中信資本方面的設想是香港主板上市，如果一切順利，時(shí)間最快是2009年下半年。