盡管吉林制藥、國祥股份重大資產(chǎn)重組預案引來(lái)了種種市場(chǎng)質(zhì)疑，但是按照證監會(huì )今年4月中旬發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，這兩家公司的重組過(guò)程中所履行的程序是沒(méi)有問(wèn)題的。也就是說(shuō)，除非有確切的證據表明，吉林制藥的重組過(guò)程存在欺詐或者弄虛作假行為，否則只要這兩家公司對重組的不確定性風(fēng)險因素做了充分的提示，那么無(wú)論這兩家公司最終的重組結果如何，投資者都要承擔重組過(guò)程中出現的不確定性風(fēng)險。因此投資者應該審慎對待上市公司的重大重組事項。

　　預案制下不確定性增大

    在吉林制藥的重大資產(chǎn)重組預案中，存在著(zhù)很多的不確定性，包括年產(chǎn)48萬(wàn)噸硫酸鉀項目的核準情況、是否存在鹵水、采礦權的預估數據等等。但是根據證監會(huì )今年4月中旬發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及深交所有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規定，吉林制藥披露的重組預案在形式上是合法的。

　　按照證監會(huì )今年4月份發(fā)布的《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》，上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，在首次董事會(huì )前相關(guān)資產(chǎn)尚未進(jìn)行審計或評估、相關(guān)盈利預測數據尚未經(jīng)注冊會(huì )計師審核的，首次董事會(huì )決議公告中應當披露重組預案。但是上市公司全體董事聲明保證相關(guān)數據的真實(shí)性和合理性，并做出“相關(guān)數據將在重大資產(chǎn)重組報書(shū)中予以披露”的特別提示。

　　也就是說(shuō)，只要上市公司全體董事做出了保證和特別提示，上市公司的重大資產(chǎn)重組預案中可以出現未經(jīng)審計、評估、審核的歷史財務(wù)數據、估值、以及盈利能力預計等內容。至于資產(chǎn)重組過(guò)程中出現的財務(wù)數據、估值、以及盈利能力等不確定性風(fēng)險，需要投資者自己判斷，并且投資者要承擔其中的投資風(fēng)險。

　　長(cháng)期停牌現象減少

    證監會(huì )今年正式出臺重組管理辦法，提出擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司可以先行公布重組預案的目的，就是要求充分披露敏感信息、確保信息披露的公平公正，防止長(cháng)時(shí)間停牌以及內幕交易行為等。

　　根據本報對證監會(huì )新的重組管理辦法開(kāi)始實(shí)行后的重大資產(chǎn)重組停牌所作的統計，自今年5月18日新辦法實(shí)行以來(lái)，上市公司因為重大資產(chǎn)重組事項停牌的現象大為減少。

　　統計顯示，自5月19以來(lái)，滬深兩市的上市公司共發(fā)生了268起重大事項停牌，但是停牌時(shí)間大大減少，其中絕大多數公司的停牌時(shí)間在10天以?xún)?，只有約20起停牌的停牌時(shí)間接近一個(gè)月，幾乎沒(méi)有公司停牌時(shí)間超過(guò)1個(gè)月。

　　與此相對比的是，在今年1月1日至5月18日之間處于重大事項停牌狀態(tài)的188家公司中，有66家公司的停牌時(shí)間超過(guò)了一個(gè)月，其中停牌時(shí)間達到半年以上的公司為數不少，S吉生化的停牌時(shí)間甚至已經(jīng)超過(guò)一年以上，而且該公司仍舊處于停牌狀態(tài)。

　　另外，有分析人士指出，上市公司長(cháng)期停牌現象的減少有助于提高股票市場(chǎng)的交易連續性和市場(chǎng)效率。

　　兩難的選擇

    但是正如一位業(yè)內人士所說(shuō)，新的管理辦法雖然提高了上市公司信息披露的及時(shí)性，保證了信息披露的公平公正，也有效地防止了長(cháng)時(shí)間停牌帶來(lái)的種種弊端。但是先行披露重組預案的制度安排，必然導致信息的不充分性，同樣會(huì )給投資者帶來(lái)新的風(fēng)險。最近吉林制藥借殼事件之所以引起如此多的關(guān)注，就是因為披露的重組預案中存在太多的不確定性，歷史財務(wù)數據、估值、盈利預測數據等都沒(méi)有經(jīng)過(guò)注冊會(huì )計事務(wù)所等中介機構的確認，項目審批等其他一些需要政府審批的事項也存在諸多變數。

　　因為，在缺乏確切數據的情況下，要投資者對一項復雜的重大資產(chǎn)重組事項的前景做出明確的判斷顯然是不可行的，即便是專(zhuān)業(yè)的投資機構也不可能完全勝任。

　　當然，以信息披露不充分來(lái)苛求上市公司也沒(méi)有道理。因為按照目前滬深兩交易所的重大資產(chǎn)重組指引的有關(guān)規定，上市公司提出預案的時(shí)間只有30天。否則上市公司就要宣布重組條件不成熟，同時(shí)要承諾在未來(lái)三個(gè)月內不再籌劃此項重組事宜。

　　但是要上市公司在30天的時(shí)間內提供一份有眾多中介機構簽名蓋章、并且其他各項不確定事項消除的預案，同樣是一項無(wú)法完成的任務(wù)。   因此，有市場(chǎng)人士表示，對于新的《重組管理辦法》下出臺的上市公司重大資產(chǎn)重組風(fēng)險，投資者要更加謹慎。同時(shí)，監管層也要考慮如何減少預案的不確定性風(fēng)險。