2007年10月9日，金山上市當天，雷軍給金山所有員工發(fā)了一封信，其中有一段話(huà)是這樣寫(xiě)的：“一起哭過(guò)笑過(guò)的兄弟們，讓我們一起舉起慶功的酒杯，一起為我們自己大聲歡呼：我們上市了！”技術(shù)總監陳飛舟看到后非常激動(dòng)，打電話(huà)給雷軍說(shuō)，只要是熱愛(ài)金山的同事們都會(huì )被“一起哭過(guò)笑過(guò)”這幾個(gè)字打動(dòng)。

　　1999年金山開(kāi)始謀求上市，先是想上香港創(chuàng )業(yè)板，隨后放棄，準備上內地創(chuàng )業(yè)板，后來(lái)被晃點(diǎn)，又想上主板，主板失敗，接著(zhù)籌備去納斯達克，恰逢美國出臺薩班斯法案，最終在香港上市。整個(gè)上市歷經(jīng)8年長(cháng)跑，期間，為了上市，軟件和游戲是分開(kāi)還是捆綁，內部一直爭論不休。

　　“上一次市，幾乎要脫一層皮。”曲靜淵說(shuō)，她當時(shí)在金山擔任財務(wù)總監，對此深有體會(huì )，每次沖擊IPO失敗，金山的核心員工都會(huì )流失一批。

　　上市前總有一劫，這恐怕不只是雷軍和他的金山同事的感慨，這就像一個(gè)可怕的，卻總是應驗的詛咒，幾乎每一家公司在上市前都會(huì )遇到這一劫：它總是以各種各樣出乎你意料的形式，突如其來(lái)，在這個(gè)問(wèn)題上你永遠不要試圖自己能做好一切準備，因為你面對的將永遠防不勝防。

　　所以，在你閱讀下面這些當事人的親身經(jīng)歷之前，我特別想強調的是經(jīng)緯創(chuàng )投合伙人張穎的這句話(huà)：

　　如果你想上市，創(chuàng )始人先要反思一下自己是不是具備很強的抗壓能力，尤其擅長(cháng)跟各種人打交道，如果答案是否定的，那么趕快找一個(gè)具備這一能力的高管。否則，放棄你的上市計劃。[page]

　　“拖”是最要命的

　　2006年8月，曲靜淵從金山辭職的時(shí)候，根本沒(méi)想到一年后金山會(huì )在香港聯(lián)交所掛牌。當時(shí)，金山在美國納斯達克上市失敗。

　　“我們走的時(shí)候，根本看不到哪天能上市。”曲靜淵說(shuō)。作為時(shí)任公司的財務(wù)總監，曲靜淵的感受實(shí)在太深刻了，上市的變數太多了，直到掛牌那天你才能確定這件事情是真的。

　　2006年，為了準備在美國納斯達克上市，金山把業(yè)務(wù)拆分成軟件和網(wǎng)游兩塊。失敗之后，為了上香港創(chuàng )業(yè)板，又決定合并。“因為基礎數據需要再加工、再整合。當時(shí)我們財務(wù)折騰得快要不行了，每天都工作到很晚。”因為總是加班，曲靜淵身體非常不好，她去301醫院做血壓檢測，最高值達到200多。“我媽媽當時(shí)很擔心，說(shuō)你年輕輕的身體就這么差了，一定要休息。”

　　遲遲懸而未決的上市計劃對金山來(lái)講，無(wú)疑是一場(chǎng)體能消耗戰。在曲靜淵為上市忙到崩潰時(shí)，金山的海外業(yè)務(wù)總監李雪梅，軟件市場(chǎng)總監劉陽(yáng)相繼離開(kāi)了金山，年底，金山高級副總裁王峰也辭職了。

　　盡管他們離開(kāi)有各種各樣的原因，但多位受訪(fǎng)者都向《創(chuàng )業(yè)家》表示，屢戰屢敗的上市“長(cháng)征”幾乎拖垮金山。

　　“大家都覺(jué)得一個(gè)公司IPO之后，資金充足，待遇和福利自然會(huì )上來(lái)。但如果IPO遲遲不能實(shí)現，員工有疑慮的時(shí)候，公司的穩定性會(huì )非常差。因為員工離核心信息比較遠，在沒(méi)上市之前他們都會(huì )認為離上市還很遠，而公司也沒(méi)有辦法公布消息，告訴大家我們現在到哪步了，這時(shí)候最容易動(dòng)搖軍心。”

　　除此之外，待遇低也是人員流失的主要原因之一。

　　“在上市準備過(guò)程里，會(huì )有第三方的咨詢(xún)公司進(jìn)來(lái)，花費很多。為了財務(wù)數字好看，公司會(huì )開(kāi)源節流，開(kāi)源就是努力增加收入，但實(shí)際上可控的東西不多。在成本節約上也得下功夫，很多人會(huì )覺(jué)得員工的待遇都比較低。”為了壓低成本，金山的待遇一直不高，因為有上市期待，很多員工可以等，但遲遲不能上市，員工就會(huì )離開(kāi)。

　　曲靜淵向《創(chuàng )業(yè)家》表示，籌備上市對金山的業(yè)務(wù)策略有一定的影響，“很多想做的、比較有前途的新業(yè)務(wù)，因為要準備上市就放棄了，因為投入太大產(chǎn)出太慢。這使得那些有夢(mèng)想的員工不得已轉身加盟其他公司，或者自己去創(chuàng )業(yè)了。”

　　在2002年至2007年間，金山員工離開(kāi)后創(chuàng )建了數個(gè)當時(shí)圈子里極富影響力的公司，包括視頻軟件領(lǐng)域的暴風(fēng)、數字音樂(lè )公司曉音數字娛樂(lè )，網(wǎng)絡(luò )游戲領(lǐng)域的藍港、御風(fēng)行、夢(mèng)工廠(chǎng)、游戲巔峰、麒麟網(wǎng)等。

　　試想如果這些企業(yè)在金山平臺上誕生，那對金山今天的影響有多大呢？[page]

　　股東來(lái)攪局

　　在籌備上市的過(guò)程中，股東攪局的情況也不乏其例。

　　經(jīng)緯創(chuàng )投中國基金創(chuàng )始管理合伙人張穎曾經(jīng)接觸過(guò)一家公司，當時(shí)馬上就要上市，一個(gè)占1%左右的小股東，以當初老總的承諾沒(méi)有兌現為由，拒絕在股東協(xié)議書(shū)上簽字。“當時(shí)就要上市了，無(wú)論老總還是投資者都很著(zhù)急，只有跟他溝通，問(wèn)他對這個(gè)股票的估值是多少。最終想出一個(gè)辦法，以他要的價(jià)錢(qián)，一家投資者買(mǎi)掉了他的股份。”

　　結果上市后，股價(jià)在那位股東要的價(jià)錢(qián)上又翻掉了好幾倍。后來(lái)小股東又出來(lái)鬧，埋怨投資銀行給他的價(jià)格太低了。

　　“公司在創(chuàng )辦之初，一定要有一個(gè)股權退出的機制，比如一兩個(gè)創(chuàng )始人要走了，你要把股權回購的方法想清楚，要有一個(gè)透明公平的估價(jià)方案，讓大家好聚好散，否則在上市過(guò)程中會(huì )面臨數不清的麻煩。”張穎說(shuō)。尤其是在上市前，股權結構的復雜，往往會(huì )對能否上市產(chǎn)生直接的決定作用，處理不好對上市非常不利。張穎本人目前在兩家納斯達克上市公司內擔任獨立董事，對此類(lèi)事務(wù)頗多經(jīng)驗。

　　今年沖擊創(chuàng )業(yè)板的藍色光標在籌備上市時(shí)遇到的問(wèn)題，則是一位股東在簽署了IPO需要的一致行動(dòng)人協(xié)議之后反悔，因為他要離開(kāi)公司獨立去創(chuàng )業(yè)。這位股東是公司最早創(chuàng )始人之一，因為這個(gè)創(chuàng )業(yè)的想法，無(wú)意中充當了一個(gè)攪局者的角色。

　　2008年，藍色光標引入達晨4000萬(wàn)元的投資，緊鑼密鼓準備IPO，籌備上市。這家公司的情況比較特殊，公司的股權比較分散，包括現任總經(jīng)理趙文權、拉卡拉的孫陶然、高鵬在內的6位股東，各占百分之十幾的股份，過(guò)于分散的股權對上市非常不利，按照券商的意見(jiàn)，需要6個(gè)主要持股人簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，把6位股東捆綁在一起，變成絕對控股人。就是在簽署這個(gè)一致行動(dòng)人協(xié)議時(shí)，一位大股東有了別的想法。

　　這位股東就是藍標曾經(jīng)的總經(jīng)理高鵬，高時(shí)任藍標第二品牌智揚公關(guān)公司的總經(jīng)理，他一直想離開(kāi)藍標，獨立創(chuàng )辦一家新的公關(guān)公司。在簽署一致行動(dòng)人協(xié)議后，高得知，他因此就不能在公關(guān)行業(yè)創(chuàng )業(yè)。高鵬立刻找到另外5個(gè)人，表示想退出一致行動(dòng)人協(xié)議。

　　但問(wèn)題來(lái)了，上市之前如果公司出現重大股權變化，公司三年業(yè)績(jì)全部作廢，IPO就徹底無(wú)望了。高鵬最初的想法是把自己的股票賣(mài)給其他股東，全身而退，但咨詢(xún)過(guò)律師之后，此路不通。

　　第二個(gè)退出的方式是高鵬把自己在藍標的股權轉移到智揚，智揚是藍標的6個(gè)股東共同出資辦的，高鵬在其中也有一些股份，他和藍標其他股東交換股份，把智揚變成自己完全持股的公司。同樣此路不通。

　　高鵬在同學(xué)的建議下，聘請了一位律師，為了做到順利退出的同時(shí)對藍標上市產(chǎn)生最小的影響，他們當時(shí)想了很多種辦法，然后讓律師一條條去判斷它的可行性。

　　“不光他們煩，我也煩。”高鵬說(shuō)。IPO還在進(jìn)行，作為重要股東，他時(shí)不時(shí)要簽署一些協(xié)議，他不知道簽署這些協(xié)議會(huì )對自己以后出來(lái)創(chuàng )業(yè)有什么影響，一條條都要和律師核對研究，搞得身心俱疲。2008年12月底，高鵬終于退出一致人協(xié)議，解除了在藍標和智揚的一切職務(wù)。

　　“像公關(guān)這樣的輕資產(chǎn)公司，關(guān)鍵人只要有一個(gè)離開(kāi)，一定會(huì )影響投資人對公司的價(jià)值判斷，帶來(lái)一些變數和風(fēng)險。所以我覺(jué)得也非常感謝他們，合伙人能這樣實(shí)現分開(kāi)已經(jīng)是很難得了。我也希望得到他們的諒解。”高鵬說(shuō)。[page]

　　同行兇似狼

　　“上市企業(yè)主要面臨內部和外部的兩種壓力。外部有輿論壓力，有競爭對手對你的阻撓，因為你上市以后，他的壓力就大了。對手會(huì )在這時(shí)候加大促銷(xiāo)力度，拖住你?；蛘咦鲆恍盒缘母偁?，諸如舉報、寫(xiě)匿名信等等，讓你在階段性的壓力很大。還有一個(gè)無(wú)形中的壓力，就是在上市之前，你要有一年或至少半年以上的準備期，這時(shí)候業(yè)界情況比較透明了，很多VC就會(huì )追逐你的競爭對手投資，你的壓力也會(huì )很大。”Jeff(前上市公司副總裁，應其要求匿名)說(shuō)。

　　不久前剛剛上市的羅萊家紡也曾經(jīng)有過(guò)類(lèi)似的遭遇。

　　2008年9月，羅萊家紡向證監會(huì )提交了招股說(shuō)明書(shū)，幾天之后，幾封匿名信就寄到了證監會(huì )和幾家財經(jīng)媒體。舉報信揭露，羅萊家紡早期董事會(huì )成員中，有一個(gè)名為顧慶生的董事，一直沒(méi)有現身，而且其簽名出現過(guò)好幾種筆跡。舉報者認為顧慶生這個(gè)人根本不存在，羅萊家紡在虛擬外資參股，利用政策的空子避稅。除此之外，羅萊家紡的關(guān)聯(lián)交易也成為攻擊的把柄。舉報者甚至把羅萊家紡董事會(huì )協(xié)議和一些合同書(shū)的照片附寄給證監會(huì )。言之鑿鑿，每一條都可以把羅萊家紡阻擊在上市的路上。

　　羅萊家紡董事長(cháng)薛偉成到現在都不知道寫(xiě)匿名信的人是誰(shuí)，但是足以讓他心驚肉跳。好在他們向證監會(huì )一條條回報，費盡周折，最后還是在2009年9月10日在深圳證交所順利敲了鐘。他的助理王振回憶起來(lái)，覺(jué)得“上市就像一場(chǎng)馬拉松”。

　　2007年9月，金山向證監會(huì )提交招股書(shū)之后，也曾經(jīng)有匿名信舉報，質(zhì)疑金山的招股書(shū)賬目。舉報者質(zhì)疑金山收入增長(cháng)過(guò)快，懷疑金山賬目造假。2004年營(yíng)業(yè)利潤只有380萬(wàn)元，在股東和管理層基本不變的情況下，2005年金山公司利潤突然增長(cháng)了近10倍。

　　曲靜淵當時(shí)已經(jīng)不在金山了，但是當她看到媒體報道的那封質(zhì)疑信時(shí)，覺(jué)得這根本不構成問(wèn)題。“其實(shí)就是針對他說(shuō)的問(wèn)題去解釋而已，沒(méi)有其他更好的方法。我們業(yè)績(jì)真實(shí)，這些都不怕。”曲靜淵告訴記者。

　　“中國的商業(yè)競爭還是比較殘酷的，你要上市，很多競爭對手會(huì )動(dòng)用各種各樣的手段，甚至一些惡性競爭來(lái)阻撓你。”張穎說(shuō)， “每一家都可能有一些薄弱欠缺的地方，在這些地方你就要想好有可能出事的環(huán)節，先想好對策，人家寫(xiě)檢舉信了我怎么辦，人家在網(wǎng)上散布謠言，我公關(guān)該怎么做……”在張穎的投資生涯中，他見(jiàn)過(guò)一些企業(yè)，本來(lái)業(yè)務(wù)很不錯，但是稅收不清楚，被人家舉報了，最后沒(méi)辦法上市。還有的公司，很長(cháng)時(shí)間上不了市，承諾無(wú)法兌現，最后團隊散掉了。

　　“如果你想上市，創(chuàng )始人先要反思一下自己是不是具備很強的抗壓能力，尤其擅長(cháng)跟各種人打交道，如果答案是否定的，那么趕快找一個(gè)具備這一能力的高管。否則，放棄你的上市計劃。” 張穎說(shuō)。

　　“我投過(guò)的這些老總，他們問(wèn)我的期待是什么，我說(shuō)我的期待就是稍微謹慎一點(diǎn)，不要曝光太多。跟需要溝通的人溝通，不要復雜化。” 張穎說(shuō)，很多高調的公司，最后反而上不了市。[page]

　　投行的最后一刀

　　所有關(guān)卡都過(guò)了，披荊斬棘沖到IPO門(mén)口，還有一刀企業(yè)不得不挨。那就是投行的壓價(jià)。

　　2006年，Jeff所在的公司準備在美國紐交所上市，國外幾大投行來(lái)角逐做他們的承銷(xiāo)商。投行選秀時(shí)，每家投行請一大堆知名的人甚至在全球很知名的經(jīng)濟學(xué)家來(lái)，向Jeff他們推銷(xiāo)自己。Jeff說(shuō)，他們當時(shí)都覺(jué)得很榮幸，感覺(jué)“做上帝的感覺(jué)真好”，他們最后選定了一大一小兩家投行作為承銷(xiāo)商。

　　“投行為了拿到你這個(gè)單，他會(huì )把PE承諾得非常高。財報審完后做預路演，也就是去詢(xún)價(jià)，預路演回來(lái)就變了。幾個(gè)投行的人去賣(mài)股票，在歐洲、美國走一圈，一詢(xún)價(jià)回來(lái)，馬上會(huì )告訴你，現在形勢非常不好，原計劃20美元，現在不行，看來(lái)只能到8至12的區間，給你一個(gè)最低估值。這是第一步壓價(jià)，這時(shí)，企業(yè)就會(huì )有很大的挫折感。然后大家開(kāi)始談判。

　　“我后來(lái)分析，這是為什么呢？在拿到你這個(gè)訂單之前，我們是投行的客戶(hù)，拿到以后，他主要的客戶(hù)是誰(shuí)？是基金，是歐美這些基金。他希望給他們利益，他下面還要賣(mài)股票。

　　“這個(gè)時(shí)候，如果你的企業(yè)資質(zhì)特別好，或者你很有經(jīng)驗，對自己企業(yè)很自信的話(huà)，你可以去調高這個(gè)區間，但通常也很難。我們當時(shí)就說(shuō)如果這個(gè)價(jià)，要么就不上了。但大家一商量，又說(shuō)先去路演吧，說(shuō)不定能漲起來(lái)呢，懷著(zhù)這種心態(tài)就出去了。

　　“路演回來(lái)投行會(huì )匯總你拿了多少個(gè)訂單。比如你總IPO募的規模是1.5億美元，假如你拿到30倍，也就是45億的認購金額。明擺著(zhù)有幾十倍的認購，這時(shí)候還要壓價(jià)。投行在那兒開(kāi)會(huì )，以前基本打交道的都是中國人，這時(shí)候會(huì )搬一位高級別的老外，告訴你，說(shuō)形勢非常不好。我記得當初有個(gè)英文說(shuō)辭我聽(tīng)不懂，最后要么你就別上，要么你就這個(gè)價(jià)格，如果你敢提價(jià)，你就沒(méi)有訂單。他說(shuō)得跟真的一樣，說(shuō)真的不行啊，投資者反應非常淡。剛剛跟你談的是20多塊，現在直接給你打個(gè)3折，這個(gè)幅度也太大了。

　　“公司的高管、管理團隊、創(chuàng )始人在銀行旁邊的會(huì )議室開(kāi)會(huì )。大家都覺(jué)得很奇怪，不是挺好嘛，訂單也下來(lái)了，為什么還壓價(jià)？壓得太厲害了，就僵持在那里了。投行這個(gè)時(shí)候有唱紅臉的，也有唱黑臉的。我現在覺(jué)得這是他的一個(gè)技巧，對他們來(lái)說(shuō)是常規的手段。

　　“關(guān)鍵是經(jīng)過(guò)路演以后，你很疲憊，而且明天就敲鐘了，今天還給你割一刀，這一刀不管怎么樣你還是喜悅的嘛，你明天就上市了，也不覺(jué)得疼，也就無(wú)所謂了，壓就壓一點(diǎn)吧。他們還是充分地利用了上市公司兩個(gè)心理，第一個(gè)就是急于上市的心態(tài)，第二個(gè)是最后一刻不放棄的心理，這就是一個(gè)博弈。因為對于股票上市，好多企業(yè)都是第一次經(jīng)歷，但對投行來(lái)說(shuō)，他每周都要搞個(gè)上市公司出來(lái)。

　　“后來(lái)我知道，在2005年到2007年，他們對中國公司有一個(gè)詞語(yǔ)，叫‘中國折價(jià)’，對中國的估值他要打折的。因為他覺(jué)得中國的政策法規不太穩定，比如你是SP公司，隨時(shí)有可能被國家監管，一紙禁令就會(huì )讓你死在那里。不確定性要遠遠大于國外。”

　　2006年那個(gè)秋天，當Jeff他們面帶笑容在紐交所敲鐘的時(shí)候，之前血淋淋的壓價(jià)，割肉般的疼痛，都因為那一刻被遺忘到了一邊。