過(guò)去好幾代人都未曾經(jīng)歷過(guò)現在這樣的困難。而在困難時(shí)期，董事們總是應該就公司情況提出一些嚴峻的問(wèn)題。但他們卻很少就其自身的情況提出嚴厲的問(wèn)題，例如，“我們是否是合適的董事會(huì )人選，是否提出了正確的問(wèn)題，提供了正確的領(lǐng)導，是否以最富有成效的方式對公司管理層提出了挑戰？”此外，除了在銀行界，其他行業(yè)的董事會(huì )直到現在都沒(méi)有為其早該得到糾正的做法承受責難。

　　今天，面對經(jīng)濟動(dòng)蕩帶來(lái)的壓力和機遇，董事會(huì )也許沒(méi)有做出充分的反應。董事們自己似乎也認同這一點(diǎn)。今年早些時(shí)候麥肯錫的一項調查以及隨之發(fā)表的一篇文章1表明，在接受調查的186名董事中，只有半數認為，他們所在的董事會(huì )達到了危機時(shí)期的要求。只有30％的受訪(fǎng)者認為，現在大家在董事會(huì )會(huì )議上獲得的信息范圍更廣泛了，或認為對話(huà)比以前更坦率了。甚至在那些認為董事會(huì )從總體上來(lái)說(shuō)已經(jīng)對危機做出有效反應的董事當中，也只有19％的人感到這些董事會(huì )真的解決了人才管理問(wèn)題。這一問(wèn)題不僅涉及董事會(huì )成員的構成，也涉及董事會(huì )在聘用高管以及確定高管薪酬方面的作用。

　　董事會(huì )需要全面而誠實(shí)地評估其績(jì)效，從而確定應做出哪些變革，變革有多急迫，以及應該從哪里著(zhù)手？很多人都同意下面這樣一個(gè)觀(guān)點(diǎn)。例如，當英國財務(wù)報告委員會(huì )在檢查現行的英國公司治理聯(lián)合守則時(shí)，很多人提交意見(jiàn)，建議董事會(huì )定期對自己進(jìn)行正式的績(jì)效評估2.不論是經(jīng)濟是否景氣，我們在此提出的理念都是很有意義的。

　　評估董事會(huì )的效率

　　在危機期間，董事會(huì )的議程已經(jīng)被來(lái)自一線(xiàn)的報告擠得滿(mǎn)滿(mǎn)的了，因此，也許很難有額外的時(shí)間去進(jìn)行自我檢查。但是，如果董事會(huì )打算要求高層管理人員去重新審視公司的管理方式，它最好也應該對自己做一番重新審視。獵頭公司Heidrick & Struggles在最近的報告中指出，51％的歐洲董事會(huì )在“工作方式”方面沒(méi)有達到合理的標準。其中有三個(gè)方面尤其讓人擔心：董事們是否能抽身出席非例行董事會(huì )會(huì )議和討論會(huì )；董事會(huì )普遍缺少一些重要的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，如關(guān)于審計、薪酬、職位提名和戰略的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )；以及某些董事任期過(guò)長(cháng)。

　　一個(gè)簡(jiǎn)單的解決方案是，請每一位董事會(huì )成員填寫(xiě)一份調查表，回答有關(guān)以下主題的問(wèn)題：董事會(huì )會(huì )議的頻率、會(huì )議議程、會(huì )議上提供的材料、分配給每一項議程的時(shí)間、對話(huà)的性質(zhì)、每個(gè)人對公司的貢獻、與管理層及員工的接觸、非正式討論的機會(huì )，以及如何監測跟蹤所確定的行動(dòng)事項等。我們還可以考慮采用更為精心設計的流程，包括更多的問(wèn)卷調查，再輔之以由高級非執行董事或獨立顧問(wèn)與董事們的面談等。俟答案匯總后，董事會(huì )主席應該召集全體董事，就這些調查答案進(jìn)行一次討論。[page]

　　管理這一流程時(shí)需十分謹慎。董事會(huì )的討論可能會(huì )出現尷尬氣氛，因為董事會(huì )成員也許不太愿意去批評自己的同事，或者不愿說(shuō)一些可能有損董事會(huì )主席威望的話(huà)。因此，大家所看到的調查答案應該是匿名的，并且應該在公開(kāi)討論之前讓所有董事會(huì )成員過(guò)目，這樣的公開(kāi)討論應該占據一次完整的董事會(huì )會(huì )議的時(shí)間。會(huì )議之后，董事會(huì )主席和高級非執行董事應拿出變革建議，并在下次會(huì )議上向大家宣布。第一次公開(kāi)討論可以使大家在沒(méi)有決策壓力的情況下進(jìn)行，就這些問(wèn)題開(kāi)展更廣泛、更自由的討論。但討論后必須要有相應的決策，只不過(guò)，決策是在另外一次會(huì )議上做出。

　　對于某些董事會(huì )來(lái)說(shuō)，在危機關(guān)頭進(jìn)行全面的自我評估似乎是一件奢侈的事情。某家公司曾決定，只去關(guān)注刻不容緩的變革，該公司要求董事們對下面兩點(diǎn)進(jìn)行評分：危機對公司的正常運營(yíng)環(huán)境的干擾程度，以及在何種程度上，董事會(huì )需要改變其議程并改變與管理層進(jìn)行交流的風(fēng)格。調查結果表明，大多數董事會(huì )成員希望進(jìn)行重大變革。通過(guò)充分討論，該公司最后決定，在每次董事會(huì )議上引入開(kāi)放式問(wèn)題議程項目、取消某些純粹只是列舉信息的報告、更充分地接觸部門(mén)高管，并決定調整董事會(huì )的構成，以改變董事會(huì )成員的技能組合。

　　而在另一個(gè)案例中，經(jīng)過(guò)全面評估后，董事會(huì )進(jìn)行了一個(gè)很小但意義重大的改變。通常只在審計委員會(huì )內部詳細討論的原則性會(huì )計決斷，現在已包含在全體董事會(huì )的議程中。這一舉措提高了關(guān)鍵會(huì )計決策的審慎度，引起了對公司財務(wù)業(yè)績(jì)的熱烈討論，并幫助那些不太熟悉公司重要會(huì )計問(wèn)題的董事們學(xué)習掌握相關(guān)知識。

　　過(guò)去的錯誤決策尤其值得注意。董事會(huì )可以尋找出現在看起來(lái)并不明智的決策。例如，為了支付特殊紅利而增加債務(wù)、聘用高管來(lái)負責新的增長(cháng)計劃，或使資產(chǎn)負債表嚴重失衡的重大收購。然后，董事會(huì )主席可以要求對董事會(huì )的決策過(guò)程進(jìn)行審查，包括重新研究已說(shuō)明和未說(shuō)明的種種假設，以及就這些假設進(jìn)行正式和非正式的討論。

　　在很多情況下，董事會(huì )會(huì )發(fā)現，某個(gè)決策在制定時(shí)是正確的，但后來(lái)的業(yè)務(wù)環(huán)境發(fā)生了預料之外的變化。但是，有些決策卻從一開(kāi)始風(fēng)險就高，就存在缺陷，從這些決策中得到的教訓將有助于董事會(huì )獲得新的生命力。例如，某公司有兩個(gè)表現強勁的部門(mén)，兩年前，董事會(huì )支持其中一個(gè)部門(mén)進(jìn)行了一次成功的收購。部分地出于這個(gè)原因，后來(lái)，董事會(huì )又支持另一個(gè)部門(mén)進(jìn)行了一次災難性的收購。通過(guò)反思，董事會(huì )認為，導致這種失敗決策的原因是，由于支持了第一次收購，因此覺(jué)得為了公平起見(jiàn)，也應該支持第二次收購。最終，董事會(huì )決定，改變這兩個(gè)部門(mén)相互對立攀比的文化。[page]

　　全新的信息和對話(huà)

　　董事會(huì )通常把大多數時(shí)間花在處理管理層的提議方面。然而，管理人員眼下一心專(zhuān)注于成本削減和生存問(wèn)題，董事會(huì )則可以往前看得更遠一點(diǎn)，去發(fā)現“新常態(tài)”。為此，他們將需要各種新的信息，并在董事會(huì )成員之間，開(kāi)展新型對話(huà)。

　　董事會(huì )主席可以通過(guò)各種方式讓董事們接觸到新的信息來(lái)源，例如，新的績(jì)效基準、新的客戶(hù)要求，或新的財務(wù)視角等。其中一種方式是，利用非執行董事以及在外部兼任職務(wù)的執行董事的豐富經(jīng)驗?？梢砸竺课欢聲?huì )成員在關(guān)于公司未來(lái)的討論中拿出一個(gè)新觀(guān)點(diǎn)來(lái)與大家分享。一個(gè)具有多樣性的董事會(huì )的洞察力會(huì )來(lái)自方方面面，可有些銀行卻因為某些董事成員不是合格的銀行家而廣受批評，這實(shí)在具有諷刺意味。這個(gè)世界變化如此迅速，在這樣的情況下，多樣性是比同一性更加寶貴的。

　　某公司使用了一種以波特的“五種驅動(dòng)力”為核心、結構更加規整的方法。五種驅動(dòng)力是：競爭的激烈程度、客戶(hù)的力量、供應商的力量、來(lái)自市場(chǎng)新入行者的威脅，來(lái)自替代性產(chǎn)品的威脅。這種框架鼓勵人們以一種全面的、由外而內的視角去看待企業(yè)。公司要求每位董事描述一件最近的經(jīng)歷，這件經(jīng)歷要能夠體現上述驅動(dòng)力可以如何影響公司的未來(lái)。一位董事提到超市迫使供應商提供60天而不是30天的應收賬款收款期。另一位董事解釋說(shuō)，他所在公司的客戶(hù)利潤正在大幅縮水。第三位董事指出，在他所在的國家，新的競爭者已經(jīng)進(jìn)入了市場(chǎng)底層。

　　另一家公司的董事會(huì )主席使用了一種更傳統的分析形式來(lái)激發(fā)新的思考和討論。他請財務(wù)總監使用杜邦等式（一種用來(lái)衡量資產(chǎn)回報率 （ROE） 的比率分析工具）來(lái)展示公司的業(yè)績(jì)，然后，重點(diǎn)強調推動(dòng)業(yè)績(jì)的運營(yíng)和財務(wù)變量。在分析中，他比較了危機之前和危機之后構成 ROE 的因素的比率，從而清晰顯示出哪些方面有利于業(yè)務(wù)發(fā)展，哪些方面不利于業(yè)務(wù)發(fā)展。例如，債務(wù)成本大幅度增加，數量有所下降，但毛利卻不變。通過(guò)討論，董事們確定了應該關(guān)注哪些方面。最后，他們呼吁要加強利率預測，并收集更多的現金流信息。

　　能夠激發(fā)出相互對立觀(guān)點(diǎn)的討論，對于新觀(guān)點(diǎn)的產(chǎn)生和驗證通常是至關(guān)重要的。通過(guò)引進(jìn)一些工具或使用特殊技巧，董事會(huì )可以更好地進(jìn)行此類(lèi)討論。例如，在愛(ài)德華。德。博諾經(jīng)典的色彩帽思考法（一種旨在鼓勵團體討論和決策的思考練習）中，每一輪辯論都有明確的方向，但不是朝著(zhù)發(fā)言的董事會(huì )成員一貫的思考方式，而是朝著(zhù)“思考帽”中定義的方式，例如，尋求信息、提出觀(guān)點(diǎn)、懷疑論等。比如，在中歐的一家銀行，在戴上“提出觀(guān)點(diǎn)”的思考帽后，一位平常很有懷疑精神的執行董事提出了一些關(guān)于銀行可以如何增長(cháng)的觀(guān)點(diǎn)，這些觀(guān)點(diǎn)非常具有說(shuō)服力。

　　董事會(huì )還應該就當前的重要問(wèn)題設計出更有挑戰性的討論，因為雖然經(jīng)濟環(huán)境在急劇變化，已經(jīng)過(guò)時(shí)的舊模式還是很容易影響人們的決策。董事會(huì )主席應該幫助董事會(huì )克服這種傾向。例如，要求所有重大的提議都附帶一份“紅隊”報告，其中列出與提案相反的論點(diǎn)。這份報告通常應由外部顧問(wèn)準備，它并不是要損害首席執行官的威望，董事會(huì )主席只是要求董事會(huì )就任何重要提議聽(tīng)取正反兩方面的意見(jiàn)。因此，首席執行官在提交提議前，將不得不深入思考，意見(jiàn)尚不明確的董事會(huì )成員可以堅持要求進(jìn)行更充分的討論，一種完全相反的模式也可能會(huì )因此而產(chǎn)生。[page]

　　審查人才管理流程

　　沃倫。巴菲特曾十分風(fēng)趣地解釋說(shuō)：“只有等到退潮時(shí)，你才知道誰(shuí)一直在裸泳。”他指的是公司。但這個(gè)原則對于董事會(huì )成員和高管來(lái)說(shuō)，也同樣適用。

　　公司評價(jià)其人才管理系統的第一步應該是審查董事會(huì )的構成。對該流程的評估可能會(huì )引起對其效率的擔憂(yōu)。即使不存在這方面的問(wèn)題，也應確保董事會(huì )成員在當前的經(jīng)濟環(huán)境下能夠勝任其職務(wù)。董事會(huì )是否還需要一名財務(wù)方面的人士，同時(shí)減少一名營(yíng)銷(xiāo)方面的人士？是否需要一位在銀行危機方面有經(jīng)驗而不是在創(chuàng )建新的增長(cháng)平臺方面有經(jīng)驗的人士？是否要增加一位熟悉發(fā)展中經(jīng)濟體、環(huán)境挑戰或政府關(guān)系的人士？有的銀行被迫對董事會(huì )進(jìn)行大換血，但大多數公司需要的是溫和的改組。

　　在公開(kāi)的會(huì )議上是很難討論這些問(wèn)題的。因此，董事會(huì )主席和高級非執行董事可能需要與一名顧問(wèn)（例如，獵頭顧問(wèn)）一起來(lái)研究董事會(huì )的組成是否平衡。當然也存在反應過(guò)激的危險，那就是增添的成員擁有風(fēng)險、環(huán)境或中國問(wèn)題等如今非常時(shí)髦的背景，而不是具有能夠幫助董事會(huì )面對公司未來(lái)可能面臨挑戰的相關(guān)經(jīng)驗。因此，在此類(lèi)探討中，一定要從相關(guān)的境況開(kāi)始，以幫助確定未來(lái)會(huì )面臨哪些挑戰。

　　對董事會(huì )構成的審核也應推廣應用于高級管理人員，并推廣應用于公司總體的人才和后備人才流程。過(guò)去人們眼中的某些具有雄才大略的非凡人物，現在可能是不可共患難的機會(huì )主義者。而另一些過(guò)去看起來(lái)顯得頑固無(wú)趣的人，現在則可能因為知道如何控制運營(yíng)和成本而獲得更高的評價(jià)。如果對一些高管的評價(jià)有所改變，那么，下一步就應該是重新設計有關(guān)流程，以便未來(lái)的判斷更加平衡，更少受一時(shí)潮流的影響。

　　例如，某公司的董事會(huì )感覺(jué)，為高管和高層團隊（包括最高層）職位而準備的經(jīng)理人人才梯隊中有太多的“增長(cháng)專(zhuān)家”，這反映了這些人受聘時(shí)的時(shí)代特色。而新的前景是，公司需要更多在成本控制、重組和危機干預方面有更多經(jīng)驗的“運營(yíng)高手”。管理團隊的構成已經(jīng)有點(diǎn)過(guò)于單一，過(guò)于遠離了核心的運營(yíng)技巧，因此，董事會(huì )要求以運營(yíng)為重點(diǎn)，對公司的人力資源流程從頭進(jìn)行全新的設計。[page]

　　董事會(huì )也可以將經(jīng)濟危機視為重新評估薪酬架構的機會(huì )。薪酬架構包括基本薪水、費用報銷(xiāo)、獎金和長(cháng)期獎勵。很多人指出，設計不當的薪酬流程造成了很多公司現在面臨的問(wèn)題，尤其是，此類(lèi)流程是如此之多的金融服務(wù)公司采取極具風(fēng)險的雷同戰略的原因之一。

　　也有很多批評指向薪酬委員會(huì )的運作方式。比如，計算股東的總回報、制定基準、將薪酬計劃與其他公司比較的系統有許多，諸如此類(lèi)的功能使得這些委員會(huì )在細節問(wèn)題上花費太多時(shí)間。他們之所以未能著(zhù)眼全局，還因為薪酬專(zhuān)家的演示報告常常擠滿(mǎn)了他們的日程，因此，他們很少有時(shí)間去進(jìn)行更全局性的辯論，去討論薪酬計劃的總體目標、這些計劃對于公司以及公司戰略是否合適，以及股東、員工、金融媒體、監管機構和本地社區可能有何反應。公眾對于高管巨額薪酬的憤怒應該能夠促使公司去重新審視基本的薪金結構。

　　在這樣一個(gè)迫切需要董事會(huì )超常發(fā)揮作用的時(shí)刻，很多董事會(huì )卻連一般的標準都沒(méi)有達到。任何董事會(huì )如果期望它的管理團隊能夠以創(chuàng )造性的方式應對危機，并具有超常的表現，那么，董事會(huì )自身也必須證明，它也能夠比別人棋高一籌。