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中國企業(yè)赴美IPO變上庭 財務(wù)報表引投資人擔憂(yōu)

2010-03-03 12:00:09      伊麗莎白•弗萊
雖然香港去年已成為全球最大的首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)市場(chǎng),但對許多中國內地企業(yè)來(lái)說(shuō),美國資本市場(chǎng)仍是首選的融資之地。

  值得投資者擔憂(yōu)的是,在美國,越來(lái)越多的中國公司正被訴諸法庭,理由是他們的招股說(shuō)明書(shū)涉嫌包含虛假或誤導性信息。

  據斯坦福法學(xué)院(Stanford Law School)證券集體訴訟信息交流所統計,在過(guò)去十年里,美國國內針對外國企業(yè)提起的證券集體訴訟案數量穩步上升;去年此類(lèi)案件占到總數的20%左右。

  目前在美國面對集體訴訟的中國公司大約有16家,多于其他任何一個(gè)外國。這些公司被起訴的原因是,他們在IPO之后發(fā)布的財務(wù)結果,據稱(chēng)與招股說(shuō)明書(shū)中的財務(wù)報表顯著(zhù)不同。這導致他們的股價(jià)下跌,給投資者造成了損失。投資者如今認為,自己當初買(mǎi)進(jìn)這些股票的價(jià)格被人為抬高了。

  訴訟理由包括:未披露公司主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)是非法收購的;未披露公司難以確保充足的原材料供應;使用內部估計數字,而非實(shí)際的歷史營(yíng)收和利潤數據;由于主要高管人選在IPO前沒(méi)有落實(shí),導致薪酬成本高于預期。

  亞洲公司治理協(xié)會(huì )(ACGA)秘書(shū)長(cháng)艾哲明(Jamie Allen)表示,在美國受到集體起訴的外國公司有這么多來(lái)自中國內地,表明中國企業(yè)在信息披露方面存在嚴重問(wèn)題。

  艾哲明認為,中國企業(yè)往往認識不到美國人多么熱衷于訴訟,也并不總是理解規則,而且風(fēng)險控制措施不完善,這一切都使中國高管暴露于風(fēng)險。

  “在其它情況下,有人可能會(huì )抱著(zhù)更懷疑的觀(guān)點(diǎn),指責管理層故意誤導投資者,以使公司股票獲得更高估值,因為他們心里明白,自己企業(yè)的情況與所說(shuō)的不符。”

  “不管是哪種情況,管理層都必須明白,在美國被人抓住把柄的幾率相當高,而集體訴訟絕非一家新上市企業(yè)所想要經(jīng)歷的遭遇。”

  在他看來(lái),一些中國企業(yè)成立不久,上市太早了。

  “如果他們今后想要融資,他們應該更加清楚自己面臨的風(fēng)險,更加誠實(shí)地披露財務(wù)報表。他們的報告必須如實(shí)公開(kāi)企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結果和現金流量,以及在內控機制上的不足和實(shí)質(zhì)性缺陷。”

  艾哲明表示,中國高管應當明白,如果他們以一份不誠實(shí)的招股說(shuō)明書(shū)誤導投資者,一旦被發(fā)現,就會(huì )在媒體上遭到痛罵,很可能致使聲譽(yù)大跌。

  但他也指出,香港同樣有一些招股文件在準確性方面受到質(zhì)疑。

  “我們看到,一些公司在申請上市前一至兩年內的財務(wù)數字明顯虛高。”

  他表示,香港交易及結算所負責IPO審批的上市委員會(huì )正在推行一項措施,旨在促使企業(yè)加強風(fēng)險披露,因為許多IPO招股章程在風(fēng)險披露方面存在缺陷。

  他表示,香港監管部門(mén)有時(shí)會(huì )起訴企業(yè)董事進(jìn)行了誤導性和虛假的披露,但這種行動(dòng)并不常見(jiàn)。

  艾哲明指出,投資者應當對IPO新股保持警惕。安本資產(chǎn)管理亞洲(Aberdeen Asset Management Asia)投資經(jīng)理兼公司治理主管彼得?泰勒(Peter Taylor)也持同樣觀(guān)點(diǎn)。

  由于認為招股文件充斥著(zhù)虛假信息,泰勒更喜歡投資于業(yè)績(jì)紀錄穩健的公司,而不愿投資IPO新股。

  他表示,任何市場(chǎng)都存在招股文件包含虛假或誤導性信息的問(wèn)題,但由于中國公司上市量較大,這個(gè)問(wèn)題在中國更加突出。去年全球IPO總量中,中國公司占了45%。

  “這些有關(guān)虛假信息的指控并不令人奇怪。奇怪的是,人們這么愿意相信招股說(shuō)明書(shū)上的東西,而18個(gè)月過(guò)后他們又改變了想法,認為他們可以起訴,因為他們相信了本不應該相信的東西。”

  Risk Metrics的大衛史密斯(David Smith)表示,亞洲IPO新股的風(fēng)險存在于兩個(gè)方面:一是招股說(shuō)明書(shū)上有的,二是招股說(shuō)明書(shū)上沒(méi)有的。

  他指出,招股文件中可能會(huì )披露合約效力、與政府關(guān)系以及產(chǎn)權不清等方面的信息,但這些信息往往隱藏在文件中不引入注意的角落。

  “更讓人擔心的是那些招股說(shuō)明書(shū)上沒(méi)有列出的。當然不只是中國有這樣的情況,但中國是個(gè)大國。有時(shí)候,如果不實(shí)地參觀(guān)工廠(chǎng),東摸摸西碰碰,你就很難弄清自己要買(mǎi)的是什么。單純依賴(lài)招股說(shuō)明書(shū)風(fēng)險很大。”

  他建議投資者花時(shí)間去了解待上市實(shí)體的治理情況,如管理團隊、與母公司的關(guān)系,以及依賴(lài)關(guān)聯(lián)方交易得到營(yíng)收和/或原材料供應的程度。

  他著(zhù)重指出,那些從國有企業(yè)剝離出來(lái)上市的實(shí)體,可能缺乏作為獨立實(shí)體的歷史經(jīng)營(yíng)數據。

  “如果使用的是預測和內部估算數字,那么投資者必須質(zhì)疑這些預測的可靠性。”

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