許久不見(jiàn)這種熱鬧法了。

　　浙江貝因美科工貿股份有限公司（下稱(chēng)貝因美）上市前竟然吸引了多達16家創(chuàng )投，這在IPO中是極其少見(jiàn)的。

　　這些PE中，有中小企業(yè)投行巨頭平安證券的直投機構；還有投資最準的中信、中投的突擊；也不乏投行“老姜”國金證券的高調身影；更有身家140億的黃偉家族所控制的“新湖系”的追捧。

　　能受到如此多PE青睞，貝因美一定有它的過(guò)人之處。

　　確實(shí)如此，據招股書(shū)顯示，2010年1－10月，貝因美嬰幼兒配方奶粉市占率達到10.8％，在國產(chǎn)品牌中排名第一。眾所周知，機構偏愛(ài)龍頭。

　　不過(guò)，去年12月6日，貝因美上會(huì )卻被暫緩表決。今年3月4日，貝因美才再次上會(huì )。理財周報記者對比了前后兩份招股書(shū)，發(fā)現除了關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的前后順序有所調換之外，其他只是補充了2010年下半年的數據。外界瘋傳，在上市前夜股權轉讓同股不同價(jià)，或是其硬傷之一。

　　國金一個(gè)項目頂平安仨

　　平安證券，這個(gè)中小項目保薦承銷(xiāo)的老大，去年曾因為勝景山河被推上了風(fēng)口浪尖。

　　平安財智是平安證券的全資子公司，也是唯一的直投部門(mén)。它成立于2008年9月，是當年證監會(huì )批準設立的十一家券商直投子公司之一。

　　平安財智雖然投資的項目并不多，只有銳奇股份、瑞凌股份、貝因美三個(gè)“保薦＋直投”項目。

　　銳奇股份被稱(chēng)為是券商直投效率最高的項目之一。2009年9月，平安財智以不到1400萬(wàn)元的成本入股銳奇股份，2010年6月，銳奇股份IPO通過(guò)證監會(huì )審核。

　　另一個(gè)已經(jīng)上市的直投項目是瑞凌股份。2009年12月，平安財智出資1548萬(wàn)元，持有瑞凌股份288.1萬(wàn)股。瑞凌股份在2010年9月29日通過(guò)審核。

　　截至3月2日，銳奇股份以37.90元收盤(pán)，瑞凌股份收于38.47元，按此計算，平安財智所持銳奇股份和瑞凌股份已經(jīng)在資本市場(chǎng)滾成了2.31億元。若減去兩者的成本，平安財智在這兩項目里賺了近2個(gè)億。

　　2009年9月30日，平安財智6400萬(wàn)元的成本入股貝因美。2009年12月12日，每10股轉增13.50股，平安財智所持股份搖身一變成了1880萬(wàn)股。

　　若成功上市，以2010年EPS為1.12元、取50倍的市盈率計算，平安財智所持貝因美的市值將達到10.53億元，除去成本則凈賺將近10個(gè)億，是前兩個(gè)項目的5倍。

　　貝因美的另一個(gè)券商股東，是國金證券。

　　代表國金證券出現的是Perpetual Treasure Limited，目前除了貝因美外并沒(méi)有投資任何國內的項目。

　　Perpetual Treasure Investment L.P.系Perpetual Treasure Limited的唯一股東，是國金證券在英屬維爾京群島（BVI）設立的全資子公司。

　　據招股書(shū)顯示，Perpetual Treasure Limited持有2350萬(wàn)股股份，受讓價(jià)格為8元。若以上述方式計算，國金證券在貝因美項目上賺了11個(gè)億。相當于平安財智辛苦投資三個(gè)項目的收入。

　　綿陽(yáng)基金暴賺15億

　　貝因美的招股書(shū)里，還出現了中信的影子。

　　中信集團和中信證券旗下的中信產(chǎn)業(yè)基金于2008年6月設立。中信產(chǎn)業(yè)基金目前管理的第一只人民幣基金是綿陽(yáng)科技城產(chǎn)業(yè)投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綿陽(yáng)基金”）。
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　　綿陽(yáng)基金雖然在2008年12月份成立，但是這個(gè)后起之秀有很多大佬的加持。它的有限合伙人除了中信，還有全國社會(huì )保障基金理事會(huì )、中投等等國內知名投資機構，主要控制人是中國財政部。

　　這次綿陽(yáng)基金就有入主貝因美。

　　綿陽(yáng)基金已投的項目還有盛運股份。2009年7月1日，綿陽(yáng)基金以3.9元／股的價(jià)格持有盛運股份1000萬(wàn)股。截至3月2日收盤(pán)，這1000萬(wàn)股的市值可達3.2億元。

　　而若以2010年EPS1.12元、50倍的市盈率來(lái)計算，綿陽(yáng)基金在貝因美身上可撈到3.5億。

　　綿陽(yáng)基金除持有貝因美，還持有貝因美集團10％的股權，是貝因美集團的主要股東，也就是間接持有1647萬(wàn)股，若成功上市，這部分股權的市值將會(huì )達到9.2億。

　　成立不到兩年的綿陽(yáng)基金這次可能暴賺15億。

　　除了四家有名的券商直投，在期貨市場(chǎng)上作風(fēng)兇悍、一戰成名的新湖系也出現在貝因美的股東之列。2009年末，新湖系持有貝因美470萬(wàn)股，轉讓股價(jià)為28.55元，若以上述方式計算，這部分股權可以為新湖控股帶來(lái)1.3億的收入。

　　“保薦＋直投”失去了獨立性與公正性

　　巧合的是，這三家券商直投和新湖系入股貝因美都是同一時(shí)間，股價(jià)卻不盡相同，有的竟然相差三四倍。

　　平安財智、國金的全資子公司Perpetual Treasure Limited以增資方式入股時(shí)是8元／股的價(jià)格，但綿陽(yáng)基金受讓股權的時(shí)候竟然是16.67元／股。更離奇的是，同時(shí)受讓股份的新湖系受讓的股價(jià)竟然高達28.55元／股。

　　平安直投出現同股不同價(jià)的情況已經(jīng)不是一兩次了。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新教授認為“直投＋保薦”的方式與股價(jià)的高低有著(zhù)“捆綁式”的關(guān)系，“券商投行在給上市公司IPO前，把自己旗下的直投機構拉進(jìn)來(lái)，你給我廉價(jià)的股份，我保薦你上市，實(shí)際就是赤裸裸的利益輸送、內幕交易，盡管這是監管機構所允許的。”

　　董登新認為，就保薦而言，“保薦＋直投”模式讓保薦機構失去了獨立性與公正性。

　　“保薦機構的利益與發(fā)行人的利益完全一致。這樣的保薦只能是為發(fā)行人掩蓋問(wèn)題，進(jìn)行虛假陳述，抬高發(fā)行價(jià)格，以便最大化地追逐自身的利益”，董登新說(shuō)。

　　但是，國金不是“保薦＋直投”的模式，為何也是8元／股的價(jià)格呢？

　　“直接向公司購買(mǎi)股票，同一時(shí)間的股價(jià)必須是一致的。但是如果是轉受讓股票的話(huà)，股價(jià)可以不同。”某投行高管對理財周報記者說(shuō)，“因為轉讓方是有議價(jià)權利的。”

　　確實(shí)，前兩者是直接增資，而后兩者是受讓他人的股份，但是綿陽(yáng)基金和新湖系轉讓價(jià)格也相差11.88元。

　　“可能因為受讓方與轉讓方的關(guān)系不一樣，或其他原因都可能導致受讓股價(jià)不一樣。”上述投行高管說(shuō)。