一級市場(chǎng)，同樣是一片戰場(chǎng)。在競爭激烈的生態(tài)環(huán)境下，有這么一批PE機構，經(jīng)常會(huì )與特定的券商如影隨形，市場(chǎng)稱(chēng)他們?yōu)?ldquo;影子PE”。

　　他們的利益和券商緊緊綁在一起，雙方是互惠互利的共生關(guān)系。

　　缺乏實(shí)力的小PE通過(guò)券商渠道獲得項目投資機會(huì )，在夾縫中求得生存空間；而券商投行也開(kāi)辟了一條盈利路徑——除了以“保薦+直投”的方式搶食IPO，還可以通過(guò)“保薦+顧問(wèn)”的模式獲利。

　　《投資者報》記者了解到，券商往往會(huì )擔任某家創(chuàng )投公司的投資顧問(wèn)，進(jìn)而在保薦項目中提攜創(chuàng )投入股。如果把投融資比作是一條產(chǎn)業(yè)鏈的話(huà)，上游的主角就是PE/VC，下游則是那些有著(zhù)融資、并購以及上市需求的企業(yè)，券商則負責把整體產(chǎn)業(yè)鏈串聯(lián)起來(lái)。

　　“這個(gè)模式，最初是在券商直投業(yè)務(wù)沒(méi)有獲批之前，被個(gè)別券商采用，希望借此迂回進(jìn)入創(chuàng )投市場(chǎng)，但是近年來(lái)，券商直投公司紛紛成立，‘保薦+顧問(wèn)’的模式反而愈演愈烈，成為業(yè)內常見(jiàn)的事。”北京一位創(chuàng )投人士告訴《投資者報》記者。

　　券商往往收取不菲的顧問(wèn)費，據記者了解，除了每年1.5%的基本投資顧問(wèn)費外，如果企業(yè)上市成功，創(chuàng )投還需要支付給券商20%的投資利潤。

　　《投資者報》記者統計自2009年6月IPO暫停以來(lái)，參股創(chuàng )業(yè)板和中小板企業(yè)的創(chuàng )投機構，發(fā)現興業(yè)證券(15.09,0.00,0.00%)、國信證券、平安證券背后都跟著(zhù)一家影子PE。

　　興業(yè)與興燁創(chuàng )投：疑利益輸送

　　跟隨在興業(yè)證券背后的創(chuàng )投機構，是一家名為上海興燁創(chuàng )業(yè)投資(下稱(chēng)“興燁創(chuàng )投”)的PE機構。他們攜手出現在先河環(huán)保、鼎漢技術(shù)、恒順電氣三家創(chuàng )業(yè)板企業(yè)中，這占了興業(yè)證券保薦的創(chuàng )業(yè)板公司數量的3/4。

　　興業(yè)和興燁，有著(zhù)相同的發(fā)音，聽(tīng)起來(lái)就像一對“孿生兄弟”，很容易讓人聯(lián)想到二者存在著(zhù)非同尋常的關(guān)系。

　　2008年6月20日，興燁創(chuàng )投與興業(yè)證券簽署了《投資顧問(wèn)協(xié)議》。根據協(xié)議，興燁創(chuàng )投聘請興業(yè)證券擔任其自有資金及受托管理資金開(kāi)展投資的投資顧問(wèn)，并于2010年4月23日起，興業(yè)證券全資子公司興業(yè)創(chuàng )新資本管理有限公司繼承了興業(yè)證券在《投資顧問(wèn)協(xié)議》中所涉及的所有權利及義務(wù)。

　　除了上述對外公開(kāi)的顧問(wèn)關(guān)系外，兩者之間在股權和人事上都有著(zhù)重大關(guān)聯(lián)。

　　興燁創(chuàng )投前法定代表人由興業(yè)證券總裁助理周峰兼任，目前由大眾公用總經(jīng)理兼大眾資本董事長(cháng)陳靖豐擔任。其他現任董事會(huì )成員還有傅健杰、郭銳、陳峰、陳湖文、丁加芳等5人，都是各股東方的代表。

　　為了證明不存在利益輸送，在今年4月恒順電氣上市時(shí)，北京市天銀律師事務(wù)所還特地出具了兩者是獨立的補充法律意見(jiàn)書(shū)，稱(chēng)興業(yè)證券未直接或間接持有興燁創(chuàng )投的權益，興業(yè)證券的員工(包括興業(yè)證券原推薦的擔任興燁創(chuàng )投董事、監事的員工)未在興燁創(chuàng )投領(lǐng)取薪酬或其他報酬，除興業(yè)證券按《投資顧問(wèn)協(xié)議》的約定向興燁創(chuàng )投收取投資顧問(wèn)費外，興業(yè)證券和興燁創(chuàng )投不存在其他利益關(guān)系。

　　盡管從公開(kāi)文件上看沒(méi)有關(guān)聯(lián)，但是否有私下交易，市場(chǎng)上對此仍有懷疑，瓜田李下，難免有嫌疑。

　　市場(chǎng)的懷疑不無(wú)道理，一個(gè)重要依據是，興業(yè)證券和興燁創(chuàng )投的股東方相互交叉。

　　興燁創(chuàng )投成立于2008年6月4日，注冊資本2億元，股東有大眾公用、寧波韻升、鳳竹紡織、東潤投資等。而大眾公用持有興業(yè)證券3380萬(wàn)股，占股本總數的1.745%；東潤投資持有546萬(wàn)股，占股本總數的0.281%。

　　兩者的關(guān)系，又如何能簡(jiǎn)單地用“沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)”敷衍了事？

　　除了疑竇叢生的股權糾纏，令人生疑的還有入股時(shí)間。

　　例如恒順電氣。公司有兩次集中增資的年份，一個(gè)是2008年，一個(gè)是2010年。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，2010年3月28日，榮信電力電子公司和青島福日集團增資1100萬(wàn)元，可僅僅過(guò)了3個(gè)月，6月21日公司再次增資，而且增資的金額僅有區區150萬(wàn)元。

　　此次增資的對象，僅有興燁創(chuàng )投一家公司，這不禁讓人聯(lián)想到這是專(zhuān)為興燁創(chuàng )投這家公司大開(kāi)方便之門(mén)。

　　此前，興業(yè)證券與興燁創(chuàng )投曾以同樣的身份參與首批登陸創(chuàng )業(yè)板的鼎漢技術(shù)和先河環(huán)保。

　　2009年4月7日，興燁創(chuàng )投以每股7.26元的定價(jià)“火線(xiàn)”入股先河環(huán)保，其中興燁創(chuàng )投增資1000萬(wàn)元。時(shí)隔僅1月，先河環(huán)保于2009年5月22日整體變更為股份有限公司，去年10月25日公司上市，發(fā)行價(jià)格為22元，今年6月9日，該股收盤(pán)價(jià)為15.26元，興燁創(chuàng )投賬面收益達到3400萬(wàn)元。

　　2009年3月5日，興燁創(chuàng )投以每股6.63元的價(jià)格受讓顧慶偉持有的86.4萬(wàn)股，轉讓股份市值573萬(wàn)元。經(jīng)2009年度10轉10之后，興燁創(chuàng )投現有持股數為172.8萬(wàn)股，現市值為4492萬(wàn)元，賬面回報約8倍。

　　國信與和泰創(chuàng )投：四度聯(lián)手

　　國信證券和深圳市和泰成長(cháng)創(chuàng )業(yè)投資公司(下稱(chēng)“和泰創(chuàng )投”)的關(guān)系也備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　統計顯示，國信保薦的三川股份、安居寶、恒大高新以及江粉磁材，股東方里都有和泰創(chuàng )投的身影。

　　這其中，最受關(guān)注的要數三川股份。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，和泰創(chuàng )投以增資132.6萬(wàn)元的方式進(jìn)駐三川股份的時(shí)間是2009年6月份，而兩個(gè)月前(4月份)和泰創(chuàng )投剛成立。對于一般創(chuàng )投來(lái)說(shuō)，選擇一個(gè)企業(yè)來(lái)投資需要花費很長(cháng)的時(shí)間，僅用兩個(gè)月時(shí)間就完成一項投資，可謂動(dòng)作迅速。

　　這樣的巧合也引來(lái)監管層的關(guān)注。他們對外公開(kāi)的關(guān)系是：國信證券是和泰創(chuàng )投的財務(wù)顧問(wèn)。為此，三川股份專(zhuān)門(mén)出具了北京君致律所關(guān)于和泰創(chuàng )投股東與國信證券有關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系之專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，證明雙方不存在關(guān)聯(lián)或代持關(guān)系。

　　姑且不論兩者是否存在利益關(guān)系，不可否認的是和泰創(chuàng )投以非常低的價(jià)格入股，投資收益非?？捎^(guān)。

　　和泰創(chuàng )投認購的34萬(wàn)股三川股份，價(jià)格是3.9元/股，去年3月上市，發(fā)行價(jià)格達到49元。

　　進(jìn)入2011年，類(lèi)似的案例仍然不斷出現。今年1月7日上市的安居寶，曾在2009年末增資擴股，和泰創(chuàng )投以8元/股的價(jià)格獲得150萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)49元。

　　今年4月過(guò)會(huì )的恒大高新，也有和泰創(chuàng )投的身影。2010年3月，恒大高新新增注冊資本400萬(wàn)元，引入達晨創(chuàng )富等4名外部股東，其中和泰創(chuàng )投認購了100萬(wàn)股，入股單價(jià)為10.5元/股。

　　5月20日，剛剛獲得上市資格的江粉磁材是最新的一例。招股說(shuō)明書(shū)顯示，和泰創(chuàng )投認購了3.36%的股份，國信證券仍然是主承銷(xiāo)商。

　　
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　　平安和上海盤(pán)龍：雙向合作

　　在平安證券保薦的企業(yè)當中，上海盤(pán)龍投資公司的身影也頻繁出現在其保薦的公司股東名單中。

　　資料顯示，上海盤(pán)龍投資是有限合伙制創(chuàng )投公司上海凱捷創(chuàng )投的管理公司，實(shí)際控制人為錢(qián)業(yè)銀。他曾為巢東水泥等公司的職業(yè)董秘，后轉戰為職業(yè)投資人。

　　跟錢(qián)業(yè)銀有關(guān)系的上市公司有蘇州禾盛新材、南通金通靈股份、蘇州東山精密制造、寧波圣萊達電器、河南多氟多化工、北京嘉寓門(mén)窗幕墻股份公司以及吉林利源鋁業(yè)，上市時(shí)間都在2009年之后。

　　這些公司有一個(gè)共同點(diǎn)，即主承銷(xiāo)商都是平安證券。

　　錢(qián)業(yè)銀曾對外解釋稱(chēng)，這中間沒(méi)有大家所想的那么多利益合謀，兩者更多的是合作。

　　在他看來(lái)，投資這個(gè)行業(yè)，圈子很重要。平安證券是承銷(xiāo)中小板和創(chuàng )業(yè)板公司數量較多的券商之一，之前的工作跟平安有很多合作，對他們相對比較了解，因此也習慣了跟他們合作。

　　“我們投資的項目需要上市，一般都會(huì )找平安證券，他們輔導的項目有時(shí)有資金需求的也會(huì )推薦給我，但多數還是我們自己挖掘項目，然后再找平安做輔導。”錢(qián)業(yè)銀說(shuō)。

　　蘇州的一位創(chuàng )投人士也曾對《投資者報》記者表示：“創(chuàng )投和券商其實(shí)是一個(gè)互惠互利的關(guān)系，券商可以推薦創(chuàng )投來(lái)投資，而創(chuàng )投尋找的項目也可以找券商來(lái)保薦，這也是目前業(yè)界的規則。”

　　投行PE合謀：互惠互利

　　當記者向圈內幾位創(chuàng )投人士和保薦人詢(xún)問(wèn)，券商后面總會(huì )跟著(zhù)一些相同面孔的創(chuàng )投機構，是否涉嫌利益輸送時(shí)，幾位受訪(fǎng)人士卻表示，“太平常了”。

　　在他們看來(lái)，這是一種商業(yè)活動(dòng)，對于雙方來(lái)說(shuō)，是互惠互利的合作方式。

　　例如，在券商進(jìn)駐企業(yè)，進(jìn)入輔導期后，可能需要進(jìn)行新一輪投資，企業(yè)才能改善公司股權結構和治理結構達到上市要求，這個(gè)時(shí)候往往有很多創(chuàng )投想要來(lái)投資。選擇哪一家？如果由合作券商推薦的話(huà)，成功上市的概率自然會(huì )很大。

　　另一方面，由于IPO暴富效應的推動(dòng)，越來(lái)越多的產(chǎn)業(yè)資本涌入一級市場(chǎng)，企圖分一杯羹。

　　數據顯示，截至2011年2月28日，在已經(jīng)統計的104家創(chuàng )業(yè)板公司中，背后的風(fēng)投機構就超過(guò)140家，總投資規模達到38億元。

　　眾多創(chuàng )投機構蜂涌而至，問(wèn)題隨之而來(lái)，如何以最低的成本選中最有可能上市的企業(yè)？

　　“最有效的方式是同券商合作。”北京一家PE投資經(jīng)理告訴記者，他們尋找項目資源，除了靠自己的人脈關(guān)系，券商是一個(gè)重大來(lái)源。

　　他還說(shuō)：“事成之后，總會(huì )給一些中介費用。這里的中介，就不限于投行部門(mén)了，可能是單個(gè)保薦人了。”

　　記者了解到，券商做財務(wù)顧問(wèn)收取的費用分兩部分：一部分是基本投資顧問(wèn)費，每年按創(chuàng )投公司實(shí)收資本的1.5%收??；一部分是績(jì)效投資顧問(wèn)費，按投資利潤的20%收取。

　　至于券商總跟著(zhù)一些相同的創(chuàng )投機構的疑問(wèn)，上述PE人士認為：“兩者是長(cháng)期的合作關(guān)系，創(chuàng )投企業(yè)一般會(huì )選擇那些保薦成功率高的企業(yè)，如果第一次成功，下一次這家券商保薦的企業(yè)，也往往會(huì )跟投。”上文提到的上海盤(pán)龍投資公司的錢(qián)業(yè)銀就是一個(gè)例證。

　　創(chuàng )投需要券商的推薦，券商也需要創(chuàng )投的幫襯。一些創(chuàng )投企業(yè)背景深厚，有很深的人脈關(guān)系，有了它上市會(huì )容易得多，券商也會(huì )找這樣的PE。