上市不成,與投資企業(yè)矛盾重重,在2007、2008年扎堆進(jìn)入餐飲行業(yè)的風(fēng)險投資,恐怕是最憂(yōu)慮的一方了。何時(shí)退出?采用什么方式退出?是他們當前面對的棘手問(wèn)題,在投資市場(chǎng)不明朗的情況下,可能還會(huì )選擇觀(guān)望一段時(shí)間。但是,如果企業(yè)上市之路遲遲不能暢通,未來(lái)我們或許會(huì )看到風(fēng)險投資與所投餐飲企業(yè)之間有關(guān)退出的較量。
2011年,中國證監會(huì )加強了餐飲及連鎖企業(yè)的上市監管,將擬上市餐飲企業(yè)的年利潤標準,由3000萬(wàn)元提高至5000萬(wàn)元。廣州酒家、俏江南、凈雅餐飲集團、順?lè )寮瘓F、老字號“狗不理”等已向證監會(huì )遞交上市申請的眾多餐飲企業(yè)處在了遙遙無(wú)期的等待之中。A股IPO的大門(mén)已經(jīng)掩上,很多企業(yè)開(kāi)始謀求轉戰H股,但同樣不被投資人看好。管理不規范、財務(wù)不透明、盈利能力差,無(wú)論是內地還是香港資本市場(chǎng),都對內患重重的中餐企業(yè)投下不信任票,資本市場(chǎng)對餐飲業(yè)的信心已經(jīng)出現波動(dòng)。
上市不成,與投資企業(yè)矛盾重重,在2007、2008年扎堆進(jìn)入餐飲行業(yè)的風(fēng)險投資,恐怕是最憂(yōu)慮的一方了。何時(shí)退出?采用什么方式退出?是他們當前面對的棘手問(wèn)題,在投資市場(chǎng)不明朗的情況下,可能還會(huì )選擇觀(guān)望一段時(shí)間。但是,如果企業(yè)上市之路遲遲不能暢通,未來(lái)我們或許會(huì )看到風(fēng)險投資與所投餐飲企業(yè)之間有關(guān)退出的較量。
鼎暉與俏江南的蜜月期
當王功權代表鼎暉創(chuàng )投和俏江南創(chuàng )始人張蘭簽定增資合同時(shí),一定認為自己挖到了金礦,那時(shí)距俏江南向證監會(huì )正式提出上市申請29個(gè)月,距王功權“私奔”離職31個(gè)月。如今,已經(jīng)很難厘清是僑江南上市擱淺促進(jìn)了王功權的離去,還是王功權的離開(kāi)拖累了俏江南的上市進(jìn)程。事實(shí)是,從今年3月遞交上市申報材料后,證監會(huì )就沒(méi)有任何回應,俏江南被晾在那里,上市的希望已經(jīng)越來(lái)越渺茫。
時(shí)間回到2008年,小肥羊剛剛成功登陸港股,餐飲業(yè)迎來(lái)了前所未有的投資高潮。俏江南試圖引入私募投資的消息一出,立刻成為大熱門(mén),“當時(shí)起碼有30家創(chuàng )投機構去看過(guò)俏江南”,某投資人說(shuō)。有PE托人詢(xún)價(jià)得到的答案是“估值不低于20億元”。
同年9月,鼎暉創(chuàng )投與俏江南簽定增資協(xié)議。在增資之前俏江南的注冊資本僅為1400萬(wàn)元,鼎暉創(chuàng )投注入與2億元人民幣等值的美元,占有其10.526%的股權,以張蘭為法人的上海俏江南投資有限公司占股85.658%,另有一位小股東持有剩下的股權。
鼎暉創(chuàng )投為投資俏江南,成立了一家公司,CDH Beauty (HK)Limited(簡(jiǎn)稱(chēng)鼎暉江南),并通過(guò)它向俏江南注資并持有俏江南的股權。這家公司注冊在香港,法定代表人和實(shí)際控制人都是王功權。此次投資僑江南,由于金額大、估值高,鼎暉在合同中埋入了對自己有利的保護性回購條款,這成為日后僑江南上市受挫時(shí)與投資人矛盾最大的問(wèn)題。
俏江南引入PE后將原來(lái)單一股權多元化,為適應上市公司的要求,需要構建一個(gè)市場(chǎng)化的、開(kāi)放的公司治理結構。根據鼎暉和俏江南的協(xié)議:“(鼎暉)向公司提供股權激勵建議方案,協(xié)助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制。”
2010年初,張蘭請來(lái)了原麥肯錫合伙人魏蔚擔任CEO。同年3月,張蘭將俏江南4.7%的股份,以1508萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給了遠騰投資有限公司,這家公司注冊在香港,法人是魏蔚。以鼎暉進(jìn)俏江南約20億元的估值計算,4.7%的股份價(jià)值為9400萬(wàn)元,這相當于張蘭向魏蔚讓利近8000萬(wàn)元。
張蘭還轉讓3.889%的股份給安勇,將1.217%的股份給史海鷗。價(jià)格分別為1248萬(wàn)元和391萬(wàn)元,這同樣是友情價(jià)。此二人都為俏江南高管。同時(shí),鼎暉江南也向上述幾人作了相應轉讓。轉讓完成后,鼎暉江南持有俏江南9.926%的股份。
用股權留住高管的同時(shí),張蘭還從外資餐飲連鎖企業(yè)引入了一批職業(yè)經(jīng)理人。以上舉措,可以看到張蘭要做一個(gè)規范的上市企業(yè)的決心。
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圍觀(guān)俏江南上市
然而,事情進(jìn)展并不順利。自從俏江南高調宣布上市計劃后,便開(kāi)始官司纏身。先是爆出地溝油事件,緊接著(zhù)又出現加盟店“死魚(yú)上桌”丑聞,張蘭一邊與加盟店對簿公堂,一邊又和投資人爆出不和。今年6月,時(shí)任俏江南CEO的魏蔚離開(kāi),接著(zhù),很多當初從外資企業(yè)挖來(lái)的職業(yè)經(jīng)理人也離開(kāi)了,張蘭的兒子汪小菲接任CEO職位后,俏江南的家族化特征更加明顯。汪小菲這位僑江南的二代掌門(mén)人,上任之初便宣稱(chēng)最重要的事情是把俏江南帶上市,不過(guò)至今,他做得最成功的還是與女明星之間分分合合的緋聞。
現今,俏江南暴露出來(lái)的問(wèn)題反映了其管理的混亂。有業(yè)內人士指出,俏江南以“特許經(jīng)營(yíng)”的方式招募加盟,但實(shí)際上并沒(méi)有系統的控制方案,從原料到菜系、從經(jīng)營(yíng)到管理、從選址到監控,俏江南都沒(méi)有統一路徑。而且,從大規模復制的標準看,俏江南規范的也不夠,IT管理平臺偏弱,有些流程無(wú)法通過(guò)系統保證,就必須依賴(lài)人。而俏江南50多個(gè)門(mén)店,7000員工,400來(lái)道菜,須管理幾萬(wàn)份東西。當其進(jìn)一步擴張,它的信息流和人流的復雜性,就會(huì )呈幾何數增長(cháng),管理能力跟不上很難不出錯誤。
A股上市擱淺之后,消息人士透露,俏江南正修改上市方案,計劃于2012年轉赴香港上市。但是無(wú)論對俏江南還是投資人來(lái)說(shuō),香港都不算是前途光明的選擇。且不說(shuō)當前港股上市的難度如何,首先同樣行業(yè),港股估值較A股低。
以在香港上市、規模和市場(chǎng)定位與俏江南接近的小南國(01147.HK)為例,保薦人美林銀行在分析報告中指出,小南國估值介于26億?40億元,2012年的預測市盈率在13?20倍,中間訂價(jià)則為16.5倍。對于鼎暉來(lái)說(shuō),俏江南上市時(shí)估值不低于20億元才算打平。而對于俏江南來(lái)說(shuō),以16.5倍的市盈率來(lái)計算,2012年的凈利潤得超過(guò)1.2億元才能實(shí)現,對比2009年已經(jīng)成功上市的湘鄂情,2010年凈利潤也只有5800萬(wàn)元。
2011年8月,創(chuàng )始人張蘭在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng),“引進(jìn)他們(鼎暉創(chuàng )投)是俏江南最大的失誤”。“早就想清退這筆投資,但鼎暉要求翻倍回報,雙方?jīng)]有談攏。”這暴露出A股上市擱淺,使得俏江南與鼎暉之間的矛盾加劇,這筆買(mǎi)賣(mài)對雙方都不那么劃算了。然而,張蘭請神容易送神難,要想清退鼎暉并不那么容易。
根據鼎暉投資俏江南的回購條款:因為非鼎暉方的原因,造成俏江南無(wú)法在2012年底上市,或者俏江南的實(shí)際控制人變更,鼎暉江南有權退出“俏江南”。退出的方式由俏江南選:鼎暉將股權轉讓給張蘭或張蘭認同的第三方,或者“通過(guò)法定程序減少注冊資本以及減少股東數。張蘭要想鼎暉江南同意減少注冊資本,就必須開(kāi)出鼎暉江南能接受的價(jià)格。從現在的情況看,只要俏江南營(yíng)運正常,鼎暉的這筆買(mǎi)賣(mài)還不會(huì )虧。
目前,俏江南正全面回購加盟店,張蘭也一再向媒體表示,自己與鼎輝的關(guān)系很好。“我們并不著(zhù)急上市,上市并沒(méi)有時(shí)間表。”等等。
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錢(qián)吹不大餐飲企業(yè)
2007年,高調注資真功夫的今日資本與聯(lián)動(dòng)投資如今也是心情焦灼。曾經(jīng)宣稱(chēng)要把真功夫打造成中式快餐業(yè)的麥當勞的今日資本,面對的卻是真功夫的“離婚”風(fēng)波,無(wú)窮無(wú)止的內部紛爭,上市之路看不到盡頭,3億元巨額投資面臨著(zhù)退出危機。
而成功上市的小肥羊走到今日,也沒(méi)有發(fā)展成為麥當勞、肯德基這樣的強勢品牌,在市場(chǎng)中漸漸暗淡,被百勝餐飲集團收購后已經(jīng)著(zhù)手私有化的進(jìn)程。餐飲企業(yè)在公開(kāi)市場(chǎng)中表現出來(lái)的種種不足使得投資人熱情銳減。更有投資人直言不諱:餐飲企業(yè)根本不適合上市!2008年前后扎堆投資餐飲的風(fēng)投們如今大多面臨著(zhù)艱難抉擇,如何退出已經(jīng)成為他們的困局。
“中國的風(fēng)險投資還很年輕,這五六年剛剛起來(lái),所以投資風(fēng)格有跟風(fēng)的特點(diǎn),但是風(fēng)投往往不了解行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn),運營(yíng)過(guò)程中出現困難,餐飲行業(yè)就是如此。”熟諳餐飲行業(yè)的投資人說(shuō)。
餐飲行業(yè)的運營(yíng)比較復雜,不是資本密集型的產(chǎn)業(yè),而是人力密集型。對于餐飲業(yè)來(lái)說(shuō)更重要的是管理能力和行業(yè)人才。比如新開(kāi)的店要有一個(gè)培育期才能實(shí)現盈利,像俏江南這樣定位高端的大型店起碼要培育一年,剛開(kāi)始新店都是虧的??墒峭顿Y人不能接受,企業(yè)規模大了反而利潤會(huì )下降。
在管理能力、人才儲備跟不上的情況下,資金進(jìn)入餐飲企業(yè),促使企業(yè)快速擴張反會(huì )成為負擔。俏江南這樣定位高端的餐館,實(shí)現復制需要更高的標準化和更細致的管理,大廚像藝術(shù)家一樣對菜品精雕細琢,顯然對廚師的培養也不是一朝一夕能夠完成。國外很多有名的餐館不是上市企業(yè),甚至也不是連鎖經(jīng)營(yíng)。
風(fēng)投投資餐飲行業(yè)懂不懂也很重要,全球范圍來(lái)看,懂餐飲的投資商不是很多。
膠著(zhù)的資本市場(chǎng)
近兩年,市場(chǎng)競爭加劇,原材料、人工成本不斷上漲,這些現實(shí)中的壓力迫使餐飲企業(yè)渴求資金,上市的愿望前所未有地強烈。然而,資本市場(chǎng)的行為方式從來(lái)不是雪中送炭,只是錦上添花。
多家國內上市不成的餐飲企業(yè)轉戰H股上市,業(yè)內人士表示成功可能性不大。必須在公司管理和業(yè)務(wù)模式上做好準備才能考慮上市。目前餐飲行業(yè)本身的商業(yè)環(huán)境還不成熟,比如大家都不怎么開(kāi)發(fā)票,都不給員工上保險,因為這樣才能夠有利潤。但是,一家上市企業(yè)不能這樣做,如果一家餐飲企業(yè)因為上市了,增加了這些成本,那么他與不上市的同行就處于競爭的下風(fēng),結果反而是利潤下降,甚至是不盈利。從行業(yè)的角度看,餐飲行業(yè)總體來(lái)講還不具有上市的成熟條件。
中國的風(fēng)險投資,主流的退出方式還是IPO。目前,一大批投資了餐飲企業(yè)的資金臨近退出期,上市環(huán)境短期內也看不出轉變的跡象,如何退出投資項目恐怕已經(jīng)成為風(fēng)投們頭疼的問(wèn)題。
如俏江南這樣含有回購條款的投資協(xié)議,如果到2012年底仍沒(méi)有實(shí)現上市目標,我們很可能會(huì )看到投資人與經(jīng)營(yíng)者因股權回購而爆發(fā)的爭端。對于那些經(jīng)營(yíng)不善的投資項目,未來(lái)很可能在私募市場(chǎng)打折出售。據業(yè)內人士介紹,現在已經(jīng)出現一些私募基金,收購早期不良的股權投資,自己重新運作。對于中國的風(fēng)險投資來(lái)說(shuō),這些項目投資期限還不長(cháng),沒(méi)有到非作出艱難抉擇的時(shí)刻,觀(guān)望、膠著(zhù)還是當前的主題。
作為消費者,我們需要到一家上市的餐館吃飯嗎?這個(gè)問(wèn)題早些時(shí)候人們一定覺(jué)得無(wú)所謂,但是隨著(zhù)食品安全日益令人擔憂(yōu),健康有機成為新的飲食潮流,恐怕一家品牌良好,管理規范,在公開(kāi)市場(chǎng)中接受監督的餐館會(huì )成為多數人的選擇。
“我一直認為企業(yè)IPO并不僅僅是現金流的問(wèn)題,企業(yè)在一個(gè)公開(kāi)的市場(chǎng)上運作需要很強的自我完善能力,上市有助于企業(yè)打造品牌。”清科研究員張亞男說(shuō)。隨著(zhù)奔赴上市的餐飲企業(yè)管理不斷完善,整個(gè)行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展,我們或許會(huì )在不久的將來(lái),看到資本市場(chǎng)大門(mén)重新向他們敞開(kāi)。
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