原點投資的丁宏業(yè)2011年在天津中心商務區(qū)注冊股權投資企業(yè)時候，沒想到一年后會因為基金年檢“卡殼”而影響了所投企業(yè)的上市。

按照原計劃，原點投資所投資的一家醫(yī)藥企業(yè)本打算在今年9月30日向證監(jiān)會上報上市申請材料，需要PE股東即原點投資提供2012年檢過的工商材料。但丁宏業(yè)無法提供，一張本應在一天就能辦完的基金工商年檢材料從3月拖到6月，再拖到現(xiàn)在的8月份。

“報上市材料的進度可能會因此被拖延了。”丁宏業(yè)對《第一財經(jīng)日報(微博)》記者表示，這只股權基金只有5000萬元，2011年5月，他通過天津一家專門代辦PE注冊業(yè)務的財務顧問公司完成了基金注冊，整個注冊過程僅用了兩周。當年8月份，丁宏業(yè)用這5000萬資金投資了東北某醫(yī)藥企業(yè)。

年檢遇阻的不獨此一家，大牌機構(gòu)也不例外。

本月9日，賽富基金閻焱在《第一財經(jīng)周刊》的“創(chuàng)業(yè)者和投資者沙龍”上再次炮轟天津PE政策的“出爾反爾”：“2010年是鼓勵我們?nèi)サ?，但去年開始，拖了一年半時間不給我們發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。基金的投資期有三年，一年半不能投資還怎么玩?”

某不愿透露姓名的PE人士介紹，目前天津受困年檢的PE有上百家，如果趕上所投企業(yè)在這時申報IPO材料可能會受到影響。而天津市負責PE年檢的相關部門工作人員對記者表示，目前尚未通過年檢的PE家數(shù)不便透露。另外，他也未明確年檢截止日期。

年檢“關卡”

過去一年多里，天津市政府有關部門被各類非法集資案件所引發(fā)的群體性事件所困擾，加強PE監(jiān)管、清理不規(guī)范的機構(gòu)，也因此成為其第一要務。在此過程中，天津大幅提高了PE業(yè)的準入門檻：去年9月后新進入的PE基金，認繳資本“門檻”達到1個億，實繳資本需達到2000萬元;去年9月前成立的存量PE在兩年內(nèi)完成規(guī)范整改和備案;全部PE均需強制備案、強制在銀行托管。

而在企業(yè)年檢的時候制造“關卡”是天津清理整頓PE業(yè)的最有力抓手。通常每年3月1日到6月30日為企業(yè)工商年檢的時間，但由于需對各家PE機構(gòu)進行“特殊審視”，濱海新區(qū)各功能區(qū)針對PE行業(yè)的年檢方案都在6月底左右才出臺。在這些方案中，各區(qū)管委會的基金管理機構(gòu)重點審查PE認繳和實繳資金是否達到最低門檻、設立之后資金是否到位、是否有抽逃資本的情況。

閻焱所說的沒過年檢的基金名為“天津賽富漢元股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，于2010年6月注冊在天津濱海新區(qū)開發(fā)區(qū)，2012年5月曾到天津市發(fā)改委備案。其成立時注冊的資本規(guī)模為3.37億元，但后來其托管的記錄顯示其實際到賬金額只有1.012億元。因此，他們也成為被殃及的“池魚”。

還有一些判斷標準被各區(qū)管委會認定是“有出問題的嫌疑”。比如同一個自然人LP在多只基金中有出資，需要進一步排查。此外，在異地設立了分支機構(gòu)的PE也不能通過年檢——在對幾起非法集資案的處理中，天津相關部門發(fā)現(xiàn)它們大多都在外地設立了分公司，從事跨區(qū)域籌資活動。因此，在外地有分支機構(gòu)的正規(guī)PE必須注銷或承諾注銷該分支機構(gòu)才能獲得年檢。

5月前后，濱海新區(qū)還曾想過“不備案的PE就不通過年檢”，但由于天津市發(fā)改委PE備案辦人手有限，如果等備案，年檢更加要“無限期滯后”，有關部門遂放棄了這一想法。

目前包括原點投資在內(nèi)的多家PE年檢卡殼的障礙在于：不能獲得中心商務區(qū)管委會經(jīng)營場所合規(guī)證明，這是企業(yè)在工商局辦理年檢時的必要材料。中心商務區(qū)投資促進局的相關工作人員對記者表示，目前PE機構(gòu)的年檢仍在辦理過程中，未通過年檢的PE家數(shù)及比例目前還不方便透露。對于年栓事宜，相關企業(yè)可以直接與辦理機構(gòu)溝通。另外，對方也未答復記者關于年檢截止時間的問題。

由于貼近項目源，很多PE會在北京、深圳、長三角等地辦公，基金管理公司也會注冊在這些地區(qū);而在設立一只用于投資未上市的基金時，他們則會選擇那些所得稅政策方面有優(yōu)惠的區(qū)市，如天津、新疆、西藏等地，這樣在基金退出時可以更少繳稅。但這樣的行業(yè)慣例卻與“在法定管轄當?shù)匦栌修k公住所”的工商注冊要求相沖突。為了化解這一矛盾，早前天津濱海新區(qū)各管委會在招商引資過程中，往往主動免費為PE機構(gòu)提供一個虛擬辦公地點用于基金的注冊。

但現(xiàn)在虛擬房號很可能需要收費提供。記者了解到，雖然收費標準并不高，但管委會表示因“房號分配方案”還沒制定，讓各家PE機構(gòu)“繼續(xù)等待”。但天津金諾律師事務所的合伙人郭衛(wèi)鋒對記者表示，被告知這一理由的PE，很可能是在其他方面有瑕疵，還有希望獲得年檢。

PE“西游”加劇?

事實上，在天津濱海新區(qū)這輪PE年檢排查中，已經(jīng)出現(xiàn)“鼓勵小PE主動遷出”的趨勢，這是因為有些PE有涉嫌違規(guī)的苗頭，但管委會卻沒有確鑿的證據(jù)，調(diào)查取證成本高——一家非法集資的“偽PE”所帶來的負面影響之惡劣程度遠遠超過一家小型PE所創(chuàng)造的稅收貢獻，因此個別區(qū)管委會選擇“寧可錯殺、不能漏網(wǎng)”。

因此，對那些年檢等不及的PE，如果其一旦主動提出遷出天津，天津本地工商部門也會全力配合遷出工作。“如果想離開天津了，企業(yè)提出來，工商部門會優(yōu)先幫你辦好年檢;遷入地工商部門出具函件，天津這邊會幫你把檔案寄出去。”郭衛(wèi)鋒說。

隨著新疆、西藏等地PE稅收優(yōu)惠政策的推出，可以預見的是：PE“西游記”會進一步加劇。有業(yè)內(nèi)人士預計，出于對天津PE政策的失望，迄今已有至少100家PE遷出天津，甚至也有人提出，注銷后再在其他地方注冊可能手續(xù)麻煩些，但比現(xiàn)在苦等年檢更“放心”一些。

PE潮涌天津的時候，由天津當?shù)氐穆伤?、FA代為辦理PE注冊，成為一個非常成熟的產(chǎn)業(yè)鏈條，有的律師一口氣代辦了幾十家PE。但現(xiàn)在是潮退的時候了。

(文中原點投資、怡邦資本及丁宏業(yè)均為化名)