土地財政低迷、平臺貸嚴控，地方政府如何開(kāi)源?安徽省淮南市潘集區正在探索“基建投資基金”。

這一“創(chuàng )新金融產(chǎn)品”的全稱(chēng)是潘集區基礎設施建設投資基金。根據當地官方的說(shuō)法，該基金由潘集區政府、中國銀行(601988.SH，03988.HK)全程參與運作?；鹨幠?億元，一期2億，期限2年，預期收益率8%。一份關(guān)于該基金的募集簡(jiǎn)介則顯示，潘集區工會(huì )被明確為代持投資人。

明確預期收益、工會(huì )參與基金投資……這些“創(chuàng )新手法”讓一些投資界和法律界人士對該基金畫(huà)上了一個(gè)個(gè)問(wèn)號。

這是一個(gè)法理依據尚待明確的基金，折射的卻是一個(gè)不爭的事實(shí)——在融資渠道收緊和上項目保增長(cháng)的雙重壓力下，一些地方政府正在努力探尋“找錢(qián)”新路子。

《第一財經(jīng)日報》記者查詢(xún)安徽國元信托網(wǎng)站發(fā)現，僅從今年6月起，該公司就成立了至少22個(gè)信托產(chǎn)品，涉及當地多個(gè)市縣城投、國有資產(chǎn)投資等公司，包括多個(gè)債權投資集合信托計劃。

只不過(guò)，和純粹的信托相比，潘集“基建投資基金”的金融屬性并不明確。

業(yè)內人士分析，僅從上述基金的簡(jiǎn)介來(lái)看，潘集區工會(huì )已經(jīng)類(lèi)似于一個(gè)吸收資金并賺取收益的理財機構。而與信托和PE相比，其投資屬性更接近銀行理財產(chǎn)品或券商集合理財產(chǎn)品，但是工會(huì )本身并沒(méi)有任何金融業(yè)務(wù)資質(zhì)。

一堆問(wèn)號

潘集區政府網(wǎng)站信息顯示，9月17日，當地召開(kāi)全區基礎設施建設投資基金募集調度會(huì )。該基金定向投資于當地基建項目。

值得關(guān)注的是，這一基金被官方明確為“政府支持、財政兜底的政府項目”。當地主要領(lǐng)導要求領(lǐng)導干部要帶頭募集、率先募集。

潘集教育信息網(wǎng)顯示，當地教育部門(mén)早在8月份就已經(jīng)下發(fā)基金募集通知，稱(chēng)這是一次福利性待遇，其對象限于區財政供給的行政、事業(yè)單位的工作人員。

年息8%，每半年結息一次，時(shí)限2年。這樣的福利來(lái)源于規劃中的高收益。

上述通知中附帶的基金簡(jiǎn)介顯示，區政府聯(lián)系人是一位李姓總經(jīng)理，該人士稱(chēng)，基金將主要投資于潘集區一些規劃的道路建設，“道路建成后周邊土地必然會(huì )升值，政府將通過(guò)出讓土地償還本息。”

對于財政兜底，該人士解釋稱(chēng)，這個(gè)基金是由潘集區政府常務(wù)會(huì )議和區長(cháng)辦公會(huì )議研究，然后經(jīng)過(guò)潘集區委常委會(huì )、潘集區人大常委會(huì )的表決通過(guò)。“區人大要求列入當地財政預算，最終由財政兜底。”

而對于中行在這只基金中扮演的角色，出現在上述基金簡(jiǎn)介中的“中行潘集支行彭行長(cháng)”稱(chēng)，“中行只是代辦手續，具體運作是由基金管理人和市政府協(xié)商確定。”

“該基金只針對潘集相關(guān)政府員工，相關(guān)的法律條款是齊備的，不可能按照非法融資的渠道來(lái)做。”他說(shuō)。

按照最高人民法院《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問(wèn)題的解釋》，未向社會(huì )公開(kāi)宣傳，在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。

法律界人士告訴本報記者，“特定”二字的定義要看怎么理解，如果在一個(gè)單位內部募集資金，員工的親友參與是否屬于“非特定人群”?而向行政系統募集也面臨“特定”與“非特定”的模糊界限。

這不是潘集這只基金留給外界的唯一疑問(wèn)。

此次潘集募資的做法特別之處在于沒(méi)有通過(guò)信托公司這一渠道，若當地工會(huì )確為代持投資人，則其形式更類(lèi)似于工會(huì )發(fā)起的一只PE基金。

2011年11月，國家發(fā)改委發(fā)布關(guān)于促進(jìn)股權投資企業(yè)規范發(fā)展的通知，其中明確，股權投資企業(yè)的資本募集人不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。從這點(diǎn)來(lái)看，潘集“基建投資基金”又屬于這個(gè)金融品種范疇。

如果從信托的行業(yè)規范考量，這只基金亦難符合。單從投資門(mén)檻來(lái)說(shuō)，上述潘集教育部門(mén)的基金募集通知要求征詢(xún)教師的自愿投資數額，但明確起點(diǎn)為3萬(wàn)元。

信托的募資門(mén)檻相對更高。銀監會(huì )出臺的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》明確，合格投資者要符合三大條件：投資單個(gè)信托計劃最低金額不少于100萬(wàn)元，或是個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認購時(shí)超過(guò)100萬(wàn)元人民幣，或是個(gè)人收入在最近三年內每年收入超過(guò)20萬(wàn)元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過(guò)30萬(wàn)元人民幣。

潘集工會(huì )的角色則是另一個(gè)疑問(wèn)。

北京市盈科律師事務(wù)所王琮瑋律師在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，工會(huì )不是金融機構，不具備從事金融業(yè)務(wù)的職能。

對于財政兜底的說(shuō)法也存在法理爭議?！吨腥A人民共和國擔保法》第八條規定：國家機關(guān)不得為保證人，但經(jīng)國務(wù)院批準為使用外國政府或者國際經(jīng)濟組織貸款進(jìn)行轉貸的除外。擔保法禁止政府給商人和企業(yè)提供擔保，正是為了防止在招商引資的驅動(dòng)下，地方政府競相攀比所引發(fā)的財政危機和金融危機。

今年1月，四川省總工會(huì )曾經(jīng)下發(fā)《關(guān)于嚴禁工會(huì )組織參與非法集資活動(dòng)的緊急通知》，要求各級工會(huì )不得組織、參與任何非法集資活動(dòng)，不得為非法集資活動(dòng)提供工會(huì )銀行賬戶(hù)、工會(huì )公章和經(jīng)濟擔保。