土地財(cái)政低迷、平臺(tái)貸嚴(yán)控，地方政府如何開源?安徽省淮南市潘集區(qū)正在探索“基建投資基金”。

這一“創(chuàng)新金融產(chǎn)品”的全稱是潘集區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資基金。根據(jù)當(dāng)?shù)毓俜降恼f法，該基金由潘集區(qū)政府、中國銀行(601988.SH，03988.HK)全程參與運(yùn)作?；鹨?guī)模4億元，一期2億，期限2年，預(yù)期收益率8%。一份關(guān)于該基金的募集簡介則顯示，潘集區(qū)工會(huì)被明確為代持投資人。

明確預(yù)期收益、工會(huì)參與基金投資……這些“創(chuàng)新手法”讓一些投資界和法律界人士對(duì)該基金畫上了一個(gè)個(gè)問號(hào)。

這是一個(gè)法理依據(jù)尚待明確的基金，折射的卻是一個(gè)不爭的事實(shí)——在融資渠道收緊和上項(xiàng)目保增長的雙重壓力下，一些地方政府正在努力探尋“找錢”新路子。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查詢安徽國元信托網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，僅從今年6月起，該公司就成立了至少22個(gè)信托產(chǎn)品，涉及當(dāng)?shù)囟鄠€(gè)市縣城投、國有資產(chǎn)投資等公司，包括多個(gè)債權(quán)投資集合信托計(jì)劃。

只不過，和純粹的信托相比，潘集“基建投資基金”的金融屬性并不明確。

業(yè)內(nèi)人士分析，僅從上述基金的簡介來看，潘集區(qū)工會(huì)已經(jīng)類似于一個(gè)吸收資金并賺取收益的理財(cái)機(jī)構(gòu)。而與信托和PE相比，其投資屬性更接近銀行理財(cái)產(chǎn)品或券商集合理財(cái)產(chǎn)品，但是工會(huì)本身并沒有任何金融業(yè)務(wù)資質(zhì)。

一堆問號(hào)

潘集區(qū)政府網(wǎng)站信息顯示，9月17日，當(dāng)?shù)卣匍_全區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資基金募集調(diào)度會(huì)。該基金定向投資于當(dāng)?shù)鼗?xiàng)目。

值得關(guān)注的是，這一基金被官方明確為“政府支持、財(cái)政兜底的政府項(xiàng)目”。當(dāng)?shù)刂饕I(lǐng)導(dǎo)要求領(lǐng)導(dǎo)干部要帶頭募集、率先募集。

潘集教育信息網(wǎng)顯示，當(dāng)?shù)亟逃块T早在8月份就已經(jīng)下發(fā)基金募集通知，稱這是一次福利性待遇，其對(duì)象限于區(qū)財(cái)政供給的行政、事業(yè)單位的工作人員。

年息8%，每半年結(jié)息一次，時(shí)限2年。這樣的福利來源于規(guī)劃中的高收益。

上述通知中附帶的基金簡介顯示，區(qū)政府聯(lián)系人是一位李姓總經(jīng)理，該人士稱，基金將主要投資于潘集區(qū)一些規(guī)劃的道路建設(shè)，“道路建成后周邊土地必然會(huì)升值，政府將通過出讓土地償還本息。”

對(duì)于財(cái)政兜底，該人士解釋稱，這個(gè)基金是由潘集區(qū)政府常務(wù)會(huì)議和區(qū)長辦公會(huì)議研究，然后經(jīng)過潘集區(qū)委常委會(huì)、潘集區(qū)人大常委會(huì)的表決通過。“區(qū)人大要求列入當(dāng)?shù)刎?cái)政預(yù)算，最終由財(cái)政兜底。”

而對(duì)于中行在這只基金中扮演的角色，出現(xiàn)在上述基金簡介中的“中行潘集支行彭行長”稱，“中行只是代辦手續(xù)，具體運(yùn)作是由基金管理人和市政府協(xié)商確定。”

“該基金只針對(duì)潘集相關(guān)政府員工，相關(guān)的法律條款是齊備的，不可能按照非法融資的渠道來做。”他說。

按照最高人民法院《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，未向社會(huì)公開宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對(duì)特定對(duì)象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。

法律界人士告訴本報(bào)記者，“特定”二字的定義要看怎么理解，如果在一個(gè)單位內(nèi)部募集資金，員工的親友參與是否屬于“非特定人群”?而向行政系統(tǒng)募集也面臨“特定”與“非特定”的模糊界限。

這不是潘集這只基金留給外界的唯一疑問。

此次潘集募資的做法特別之處在于沒有通過信托公司這一渠道，若當(dāng)?shù)毓?huì)確為代持投資人，則其形式更類似于工會(huì)發(fā)起的一只PE基金。

2011年11月，國家發(fā)改委發(fā)布關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知，其中明確，股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報(bào)。從這點(diǎn)來看，潘集“基建投資基金”又屬于這個(gè)金融品種范疇。

如果從信托的行業(yè)規(guī)范考量，這只基金亦難符合。單從投資門檻來說，上述潘集教育部門的基金募集通知要求征詢教師的自愿投資數(shù)額，但明確起點(diǎn)為3萬元。

信托的募資門檻相對(duì)更高。銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》明確，合格投資者要符合三大條件：投資單個(gè)信托計(jì)劃最低金額不少于100萬元，或是個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)總計(jì)在其認(rèn)購時(shí)超過100萬元人民幣，或是個(gè)人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣。

潘集工會(huì)的角色則是另一個(gè)疑問。

北京市盈科律師事務(wù)所王琮瑋律師在接受本報(bào)記者采訪時(shí)稱，工會(huì)不是金融機(jī)構(gòu)，不具備從事金融業(yè)務(wù)的職能。

對(duì)于財(cái)政兜底的說法也存在法理爭議?！吨腥A人民共和國擔(dān)保法》第八條規(guī)定：國家機(jī)關(guān)不得為保證人，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際經(jīng)濟(jì)組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的除外。擔(dān)保法禁止政府給商人和企業(yè)提供擔(dān)保，正是為了防止在招商引資的驅(qū)動(dòng)下，地方政府競相攀比所引發(fā)的財(cái)政危機(jī)和金融危機(jī)。

今年1月，四川省總工會(huì)曾經(jīng)下發(fā)《關(guān)于嚴(yán)禁工會(huì)組織參與非法集資活動(dòng)的緊急通知》，要求各級(jí)工會(huì)不得組織、參與任何非法集資活動(dòng)，不得為非法集資活動(dòng)提供工會(huì)銀行賬戶、工會(huì)公章和經(jīng)濟(jì)擔(dān)保。