經(jīng)過(guò)近3個(gè)月的停牌，成飛集成重組預案終揭曉，據其近日公告的《現金及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預案》(下稱(chēng)《預案》)，成飛集成擬以不高于54474.32萬(wàn)元收購上海同捷科技股份有限公司87.86%股權。

值得注意的是，同捷科技曾經(jīng)是創(chuàng )業(yè)板首批上報的企業(yè)，但2009年10月即被否，這也令突襲入股的創(chuàng )投們很失望，而如今在IPO長(cháng)隊面前，再次申請上市已經(jīng)幾乎不可能，通過(guò)并購實(shí)現退出，可能是PE/VC在下一階段的無(wú)奈之選。

“現金+股權”收購

成飛集成的主要業(yè)務(wù)為數控加工、汽車(chē)模具、車(chē)身零部件、鋰電池、電源系統及配套產(chǎn)品等，控股股東為成都飛機工業(yè)(集團)有限責任公司，實(shí)際控制人為中國航空工業(yè)集團公司。

《預案》顯示，成飛集成擬支付不超過(guò)4340萬(wàn)元現金收購中科遠東等21家企業(yè)以及雷雨成等36名自然人合計持有標的公司同捷科技的7%股權;同時(shí)，擬向上述對象發(fā)行不超過(guò)3985.24萬(wàn)股收購其合計持有同捷科技的80.8618%股權，發(fā)行價(jià)格為12.58元/股。

此次交易以2012年9月30日為評估基準日，同捷科技87.8618%股權的預估值為5.77億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值率為44%，主要增值是同捷科技位于上海浦東云橋路325號房產(chǎn)。

為支付現金收購款及提高整合績(jì)效，成飛集成還擬向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金不超過(guò)本次交易總額的25%，即不超過(guò)16711.44萬(wàn)元，預計發(fā)行股份數量不超過(guò)1328.42萬(wàn)股。

本次交易后，經(jīng)過(guò)內部資產(chǎn)重組后的同捷科技及其子公司將納入成飛集成，主要從事汽車(chē)設計、樣車(chē)試制及汽車(chē)模具制造業(yè)務(wù)，由此成飛集成將新增汽車(chē)設計及樣車(chē)試制業(yè)務(wù)。

但一個(gè)事實(shí)是，2012年1~9月，同捷科技業(yè)績(jì)下滑嚴重，凈利潤僅為570.8萬(wàn)元。對此，成飛集成解釋?zhuān)菘萍冀陙?lái)模具業(yè)務(wù)產(chǎn)能建設較快，2012年基本全部建成但尚未達產(chǎn)，因而模具業(yè)務(wù)盈利能力有所下降。

另外，同捷科技主要客戶(hù)為自主品牌整車(chē)企業(yè)，客戶(hù)新車(chē)型的開(kāi)發(fā)計劃和設計需求在時(shí)間上具有不均衡性，因此同捷科技的設計業(yè)務(wù)具有階段性客戶(hù)較為集中、收入較為集中的特點(diǎn)。而同捷科技對未來(lái)業(yè)績(jì)進(jìn)行了承諾：公司及其下屬企業(yè)2013年至2015年的汽車(chē)設計及樣車(chē)試制業(yè)務(wù)在扣除非經(jīng)常性損益后的模擬凈利潤預測數分別為3800萬(wàn)元、4200萬(wàn)元和4600萬(wàn)元，若未能達到承諾利潤的，則將就不足部分進(jìn)行現金或股份補償。

PE退出新渠道?

根據重組案，本次收購涉及的標的企業(yè)同捷科技股東群體可謂龐大，21家企業(yè)以及36名自然人，21家企業(yè)中就有8家PE/VC企業(yè)。

一位創(chuàng )投界人士對《第一財經(jīng)日報》記者透露，他們當初投資該企業(yè)，希望推動(dòng)其上市，成為創(chuàng )業(yè)板首批上市企業(yè)，但最后卻沒(méi)有獲得通過(guò)。

資料顯示，創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委會(huì )議主要審核意見(jiàn)認為，2009年6月同捷科技擬出資1.3億元收購并增資吉林凌田汽車(chē)有限公司介入跑車(chē)制造業(yè)務(wù)，該項投資決策未履行合適的批準程序，同時(shí)作為主營(yíng)汽車(chē)設計的企業(yè)，該等經(jīng)營(yíng)模式的重大變化存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險，此外同濟同捷開(kāi)發(fā)混合動(dòng)力跑車(chē)的研發(fā)費用會(huì )計處理依據不充分。

在IPO審核與發(fā)行基本停滯的背景下，PE股東通過(guò)將所投企業(yè)賣(mài)給已上市公司逐漸成為一種普遍的退出渠道，甚至有投行人士預計今年將是中國并購市場(chǎng)大發(fā)展的元年。就在上周三，同方股份(600100.SH)公告稱(chēng)將以現金加股權方式收購平板電腦公司E人E本100%股份，收購金額達到13.68億元。E人E本曾引入北京君聯(lián)睿智創(chuàng )業(yè)投資中心、清華啟迪創(chuàng )投等多家創(chuàng )投資本。

投中集團數據顯示，2012年P(guān)E/VC通過(guò)并購退出的案例數量達到140起，為近六年的峰值，平均的賬面退出回報率為1.1倍。

成飛集成自2012年10月16日起停牌，停牌前報收11.45元，今日開(kāi)市起復牌。