并購退出正在成為PE/VC退出的主要路徑。

　　僅今年以來(lái)，在A(yíng)股市場(chǎng)，有6家A股上市公司收購未上市公司(如圖所示)，而這6家被收入上市公司囊中的企業(yè)，有5家的股東中有PE機構。

　　3月18日，東源電器(002074。SZ)公告，預計將其資產(chǎn)與瑞星集團持有的部分潤銀化工進(jìn)行置換，同時(shí)向潤銀化工的全體股東發(fā)行股份。即，潤銀化工借殼東源電器上市。

　　潤銀化工經(jīng)評估后，估值約為40億人民幣。它現在的股東中，有蘇信元豐、上海安益投資、深圳華鼎三家PE機構。

　　也就是說(shuō)，在目前IPO暫停的局面下，PE投資的企業(yè)通過(guò)被上市公司收購，實(shí)現了“曲線(xiàn)上市”，背后的PE機構也得以套現。

　　另一邊廂，證監會(huì )對排隊I(yíng)PO企業(yè)加強審核后，不少企業(yè)或遭遇“審核終止”，或自行撤回材料。“其中有一些企業(yè)發(fā)現上不了市，就想賣(mài)給其他上市公司。”上海一位保薦代表人于3月21日晚間表示。

　　而券商投行部被廣泛認為是并購市場(chǎng)最活躍的中介機構：他們或代表上述暫停上市進(jìn)程的企業(yè)，尋求財大氣粗的買(mǎi)主;或為手中握有現金的上市公司，找尋適合被收購的標的。

　　上述構成一曲浩浩湯湯的并購熱潮：企業(yè)的創(chuàng )始人、股東(如PE機構)尋求套現退出，上市公司尋找下一個(gè)利潤增長(cháng)點(diǎn)，IPO業(yè)務(wù)暫停后急于沖業(yè)績(jì)的券商投行人。達晨創(chuàng )投總裁肖冰、東方富海董事長(cháng)陳瑋都認為，今年P(guān)E機構將出現并購退出的爆發(fā)式增長(cháng)。

　　似乎一切皆大歡喜。包括上市公司的中小股東，大多企業(yè)在傳出收購計劃后，股票會(huì )上漲。但也有券商投行部負責人尖銳地指出：國外大部分并購以失敗告終，并購興起固然可以推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合，但一定有部分人最終是交了學(xué)費。

　　樣本之一：同捷科技PE“大解放”

　　同捷科技(全稱(chēng)上海同捷科技股份有限公司)如果成功被成飛集成(002190.SZ)收購，將“解放”一大批PE機構。

　　2013年1月15日，成飛集成公告，計劃支付不超過(guò)4，340萬(wàn)元現金收購中科遠東(全稱(chēng)“深圳市中科遠東創(chuàng )業(yè)投資有限公司”，為中科招商的子公司)

　　等21家企業(yè)和雷雨成等36名自然人合計持有的同捷科技的7%股權;同時(shí)，擬向上述股東發(fā)行不超過(guò)3，985.24萬(wàn)股，收購其合計持有的同捷科技的80.86%股權，發(fā)行價(jià)格為12.58元每股。

　　這21家法人股東中，既有中科遠東、達晨創(chuàng )投、上海中路實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中路實(shí)業(yè)”)、創(chuàng )東方投資等11家PE機構，又有浙江新湖集團股份有限公司這樣玩轉資本與實(shí)業(yè)的大鱷。

　　同捷科技由雷雨成在1999年創(chuàng )辦，早在2005年就吸引了Sino-JP Fund CO.，Ltd.(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Sino-JP”)和China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co.， Ltd(為中科遠東的股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CSM”)的投資，Sino-JP和CSM分別投資1446萬(wàn)和1382萬(wàn)，分別占股約21%和20%。

　　2005年底，同捷科技設置海外股權架構，準備未來(lái)赴境外上市;一年半后，同捷科技又拆了這一架構。2008年初，同捷科技進(jìn)行股份制改制。

　　在此前后，同捷科技開(kāi)始與券商投行部接觸，目標瞄準了創(chuàng )業(yè)板。并在創(chuàng )業(yè)板開(kāi)板半年前(即2009年3月)進(jìn)行新一輪增資擴股，引入了達晨創(chuàng )投、創(chuàng )東方投資等PE機構。

　　2009年10月，同捷科技申請創(chuàng )業(yè)板上市被否。其重要原因是公司擬出資1.3億元收購并增資吉林凌田汽車(chē)有限公司介入跑車(chē)制造業(yè)務(wù)，“作為主營(yíng)汽車(chē)設計的企業(yè)，該等經(jīng)營(yíng)模式的重大變化存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險”。

　　隨后，同捷科技放棄了這一計劃，根據否決理由進(jìn)行整改，并再次增資擴股。

　　據接近同捷科技的人士介紹，同捷科技被否后仍在尋求上市，但它的IPO之路并不順暢，其中的重要原因是，券商投行部認為，即使同捷科技整改之后，依然在規范性上不符合證監會(huì )的審核標準，雖然這些不會(huì )大幅影響同捷科技收入和利潤的真實(shí)性，但不調整就可能過(guò)不了會(huì )，要調查又得大動(dòng)干戈。

　　到了2012年，同捷科技的利潤大幅下滑。其2010年和2011年的收入分別為1.78億和2.47億，凈利潤都超過(guò)5000萬(wàn)。2012年前三季的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤分別為1.48億和570萬(wàn)。

　　這相當于宣告同捷科技三年內上市無(wú)望。對于強調成長(cháng)的中小板和創(chuàng )業(yè)板，同捷科技利潤下滑如此厲害，并伴有銷(xiāo)售收入下滑，同捷科技至少要等上三年，到2015年，用2012-2014年的業(yè)績(jì)去申報，才有希望。

　　與此同時(shí)，成飛集成同樣遭遇業(yè)績(jì)下滑。它2010年和2011年的凈利潤分別為6500萬(wàn)和7200萬(wàn)，2012年前三季的凈利潤只及2011年全年的一半即3600萬(wàn)。

　　在前述接近同捷科技人士看來(lái)，這是一個(gè)圓滿(mǎn)的故事：對于同捷科技的股東們，需要盡快套現，中科遠東投資了8年，達晨創(chuàng )投也投了4年;對于成飛集成，則需要新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

　　于是，雙方一拍即合，則有1月15日的公告出臺。同捷科技的股東和管理層承諾，同捷科技2013年到2015年的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤，不低于3800萬(wàn)、4200萬(wàn)和4600萬(wàn)元。如果同捷科技達不到這一承諾利潤，則參與這次交易的股東方，按當初的比例，在規定時(shí)間內用現金補齊。

　　1月14日，同捷科技的股票收于12.60元，隨后幾個(gè)交易日幾次漲停，1月21日收于16.91元?？雌饋?lái)，市場(chǎng)、中小股東也喜歡這個(gè)圓滿(mǎn)的故事。