在IPO堰塞湖大背景下，連續兩年凈利潤高達上億元的深圳市寶鷹建設集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶鷹股份”)這次借殼上市頗有無(wú)奈之意。寶鷹股份2011年為上市做籌備工作，由于公司存在的股權糾紛問(wèn)題導致IPO折戟。但在重組預案中，寶鷹股份的股權訴訟案依然懸而未決。

不過(guò)，在還未解決上述糾紛問(wèn)題的情況下，寶鷹股份背后的眾多PE們有點(diǎn)按捺不住了，開(kāi)始主動(dòng)推進(jìn)公司借殼上市，謀求實(shí)現并購退出。寶鷹股份投資證券部副總經(jīng)理吳義課在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)則表示，這次借殼上市，對*ST成霖(002047)和寶鷹股份都是雙贏(yíng)，一方少了退市之憂(yōu)，另一方多了資本市場(chǎng)的平臺，但涉及PE相關(guān)的問(wèn)題，吳義課避而不談。

被迫借殼上市

6月1日，*ST成霖發(fā)布公告稱(chēng)，擬以資產(chǎn)置換和定向增發(fā)方式收購寶鷹股份100%股份，并募集配套資金。上述交易完成后，公司控股股東將變更為自然人古少明。古少明也是寶鷹股份的董事長(cháng)兼總經(jīng)理。

公開(kāi)信息顯示，寶鷹股份注冊資本1.65億元人民幣，成立于1994年4月，經(jīng)營(yíng)范圍包括承擔各類(lèi)建筑(包括車(chē)、船、飛機)的室內外裝飾工程設計與施工等。

對于*ST成霖來(lái)說(shuō)，如果2013年繼續虧損，公司可能面臨退市的風(fēng)險，寶鷹股份的介入則能扭轉這一局面。6月4日，*ST成霖證券投資部曹先生對本報記者表示，公司經(jīng)濟效益不好，4月剛戴ST的帽子，不能讓公司退市，要引進(jìn)健康資產(chǎn)繼續經(jīng)營(yíng)下去，來(lái)改善業(yè)績(jì)，寶鷹接的大部分是政府工程，發(fā)展還是不錯的。

公告同時(shí)披露，寶鷹股份2011年和2012年的營(yíng)業(yè)收入分別為22.71億元和29.13億元，對應的凈利潤分別為1.16億元和1.52億元。交易對方還承諾，寶鷹股份2013年-2015年凈利潤分別不低于20550.72萬(wàn)元、26074.14萬(wàn)元和31555.62萬(wàn)元。

寶鷹股份的業(yè)績(jì)表現如此搶眼，緣何放棄IPO?吳義課在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)解釋?zhuān)具x擇何種方式上市，主要還是根據企業(yè)自身發(fā)展需要來(lái)定。實(shí)際上，只要有利于公司做大做強，良性發(fā)展，企業(yè)不會(huì )糾葛于選擇哪種方式上市。

事實(shí)上，寶鷹股份的股權糾紛案成了其IPO的障礙，不得不暫時(shí)中止上市進(jìn)程，原告方是原股東深圳東方藝術(shù)研究會(huì )。關(guān)于自然人古少明及李素玉與深圳東方藝術(shù)研究會(huì )尚未了結的訴訟案件，報告書(shū)中也有詳細說(shuō)明。去年4月，原告申請確認其與羅娘檢(羅娘檢去世后由李素玉繼承)簽訂的深圳市寶鷹裝飾設計工程公司(即寶鷹股份前身)《股權轉讓合同書(shū)》未生效，法院受理后追加古少明為被告。今年3月做出的民事裁定書(shū)認為，上述合同書(shū)有效并駁回了原告的起訴。因不服一審判決，原告向深圳中級人民法院提起上訴，截至目前，該案件處于二審訴訟程序中。

“寶鷹股份存在重大未決訴訟，而訴訟結果直接影響到寶鷹的股權所有權歸屬問(wèn)題。”原告方代理律師甘清洪在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)認為，寶鷹股份的股權存在重大不確定性，是借殼上市的根本性障礙。那么，寶鷹股份股權糾紛案是否會(huì )影響借殼上市?“上述尚未了結的訴訟案件不會(huì )改變古少明、李素玉合法擁有寶鷹股份的股權的法律事實(shí)，不會(huì )對古少明和李素玉該等合法權利造成影響，亦不會(huì )成為本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。”吳義課說(shuō)。

寶鷹股份此次借殼上市，實(shí)在出人意料。由于股權糾紛問(wèn)題，IPO折戟的寶鷹股份“被迫”轉向借殼上市。

PE獲退出機會(huì )

寶鷹股份IPO遇冷的同時(shí)，背后的眾PE們也按捺不住，主動(dòng)尋求并購退出的方式。若寶鷹股份成功借殼上市，PE退出則水到渠成。

本報記者在深圳市市場(chǎng)監督管理局查閱發(fā)現，寶鷹股份經(jīng)歷了12次股權結構演變。其中，2010年12月30日，寶鷹股份自然人股東李素玉將其42%的股權轉讓給寶賢投資、寶信投資這兩家公司。事實(shí)上，古少明是寶賢投資、寶信投資的實(shí)際控制人，持股比例分別為41.45%、95%。

此外，寶鷹股份在啟動(dòng)IPO之時(shí)也被眾多PE青睞，2011年上半年，好幾家PE進(jìn)駐。寶鷹股份一次重大股權結構演變是在2011年5月25日，東方富海(蕪湖)二號、聯(lián)創(chuàng )晉商、長(cháng)華宏信、龍柏翌明、瑞源投資以人民幣增資1.65億元，成為寶鷹股份的股東。值得注意的是，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)正是寶鷹股份積極籌備上市之時(shí)。

從目前的股權結構來(lái)看，除去古少明、李素玉、吳玉瓊及一致行動(dòng)人共持有寶鷹股份90.18%的股份， 其他9.82%的股權就在這些PE機構手里。“這么大的股權被多家PE機構占著(zhù)，在IPO沒(méi)戲的時(shí)候，如何退出是非常頭疼的事。”廣州某PE機構的投資經(jīng)理接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)分析認為，這次借殼上市，實(shí)際上也是解放了PE機構。

在上市無(wú)望的時(shí)候，對PE機構來(lái)說(shuō)，是一種煎熬，并購退出自然成了最佳選擇。并購退出是一種回報率僅次于但遠低于IPO的退出方式。

在重組方案中，*ST成霖以同樣的價(jià)格分別向寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海(蕪湖)二號、聯(lián)創(chuàng )晉商、長(cháng)華宏信、瑞源投資、吳玉瓊、龍柏翌明合計發(fā)行4.48億股股份，購買(mǎi)上述對象合計持有的寶鷹股份54.93%股份。

從上述方案來(lái)看，當初進(jìn)駐的PE經(jīng)過(guò)公司借殼上市自然能實(shí)現退出。一個(gè)不能忽視的細節是，寶鷹股份當時(shí)也陷入股權糾紛案中，為何還受到PE機構的青睞?“一般PE不會(huì )投資股權有糾紛的項目，可能投的時(shí)候沒(méi)注意到。”上述廣州投資經(jīng)理表示分析認為。

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