寶鷹股份“無奈”借殼上市：PE耐不住 施壓并購?fù)顺?/h1>

2013/06/06 09:18      曹丹

在IPO堰塞湖大背景下，連續(xù)兩年凈利潤高達(dá)上億元的深圳市寶鷹建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“寶鷹股份”)這次借殼上市頗有無奈之意。寶鷹股份2011年為上市做籌備工作，由于公司存在的股權(quán)糾紛問題導(dǎo)致IPO折戟。但在重組預(yù)案中，寶鷹股份的股權(quán)訴訟案依然懸而未決。

不過，在還未解決上述糾紛問題的情況下，寶鷹股份背后的眾多PE們有點(diǎn)按捺不住了，開始主動(dòng)推進(jìn)公司借殼上市，謀求實(shí)現(xiàn)并購?fù)顺?。寶鷹股份投資證券部副總經(jīng)理吳義課在接受本報(bào)記者采訪時(shí)則表示，這次借殼上市，對(duì)*ST成霖(002047)和寶鷹股份都是雙贏，一方少了退市之憂，另一方多了資本市場的平臺(tái)，但涉及PE相關(guān)的問題，吳義課避而不談。

被迫借殼上市

6月1日，*ST成霖發(fā)布公告稱，擬以資產(chǎn)置換和定向增發(fā)方式收購寶鷹股份100%股份，并募集配套資金。上述交易完成后，公司控股股東將變更為自然人古少明。古少明也是寶鷹股份的董事長兼總經(jīng)理。

公開信息顯示，寶鷹股份注冊(cè)資本1.65億元人民幣，成立于1994年4月，經(jīng)營范圍包括承擔(dān)各類建筑(包括車、船、飛機(jī))的室內(nèi)外裝飾工程設(shè)計(jì)與施工等。

對(duì)于*ST成霖來說，如果2013年繼續(xù)虧損，公司可能面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，寶鷹股份的介入則能扭轉(zhuǎn)這一局面。6月4日，*ST成霖證券投資部曹先生對(duì)本報(bào)記者表示，公司經(jīng)濟(jì)效益不好，4月剛戴ST的帽子，不能讓公司退市，要引進(jìn)健康資產(chǎn)繼續(xù)經(jīng)營下去，來改善業(yè)績，寶鷹接的大部分是政府工程，發(fā)展還是不錯(cuò)的。

公告同時(shí)披露，寶鷹股份2011年和2012年的營業(yè)收入分別為22.71億元和29.13億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤分別為1.16億元和1.52億元。交易對(duì)方還承諾，寶鷹股份2013年-2015年凈利潤分別不低于20550.72萬元、26074.14萬元和31555.62萬元。

寶鷹股份的業(yè)績表現(xiàn)如此搶眼，緣何放棄IPO?吳義課在接受本報(bào)記者采訪時(shí)解釋，公司選擇何種方式上市，主要還是根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展需要來定。實(shí)際上，只要有利于公司做大做強(qiáng)，良性發(fā)展，企業(yè)不會(huì)糾葛于選擇哪種方式上市。

事實(shí)上，寶鷹股份的股權(quán)糾紛案成了其IPO的障礙，不得不暫時(shí)中止上市進(jìn)程，原告方是原股東深圳東方藝術(shù)研究會(huì)。關(guān)于自然人古少明及李素玉與深圳東方藝術(shù)研究會(huì)尚未了結(jié)的訴訟案件，報(bào)告書中也有詳細(xì)說明。去年4月，原告申請(qǐng)確認(rèn)其與羅娘檢(羅娘檢去世后由李素玉繼承)簽訂的深圳市寶鷹裝飾設(shè)計(jì)工程公司(即寶鷹股份前身)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》未生效，法院受理后追加古少明為被告。今年3月做出的民事裁定書認(rèn)為，上述合同書有效并駁回了原告的起訴。因不服一審判決，原告向深圳中級(jí)人民法院提起上訴，截至目前，該案件處于二審訴訟程序中。

“寶鷹股份存在重大未決訴訟，而訴訟結(jié)果直接影響到寶鷹的股權(quán)所有權(quán)歸屬問題。”原告方代理律師甘清洪在接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，寶鷹股份的股權(quán)存在重大不確定性，是借殼上市的根本性障礙。那么，寶鷹股份股權(quán)糾紛案是否會(huì)影響借殼上市?“上述尚未了結(jié)的訴訟案件不會(huì)改變古少明、李素玉合法擁有寶鷹股份的股權(quán)的法律事實(shí)，不會(huì)對(duì)古少明和李素玉該等合法權(quán)利造成影響，亦不會(huì)成為本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。”吳義課說。

寶鷹股份此次借殼上市，實(shí)在出人意料。由于股權(quán)糾紛問題，IPO折戟的寶鷹股份“被迫”轉(zhuǎn)向借殼上市。

PE獲退出機(jī)會(huì)

寶鷹股份IPO遇冷的同時(shí)，背后的眾PE們也按捺不住，主動(dòng)尋求并購?fù)顺龅姆绞?。若寶鷹股份成功借殼上市，PE退出則水到渠成。

本報(bào)記者在深圳市市場監(jiān)督管理局查閱發(fā)現(xiàn)，寶鷹股份經(jīng)歷了12次股權(quán)結(jié)構(gòu)演變。其中，2010年12月30日，寶鷹股份自然人股東李素玉將其42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶賢投資、寶信投資這兩家公司。事實(shí)上，古少明是寶賢投資、寶信投資的實(shí)際控制人，持股比例分別為41.45%、95%。

此外，寶鷹股份在啟動(dòng)IPO之時(shí)也被眾多PE青睞，2011年上半年，好幾家PE進(jìn)駐。寶鷹股份一次重大股權(quán)結(jié)構(gòu)演變是在2011年5月25日，東方富海(蕪湖)二號(hào)、聯(lián)創(chuàng)晉商、長華宏信、龍柏翌明、瑞源投資以人民幣增資1.65億元，成為寶鷹股份的股東。值得注意的是，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)正是寶鷹股份積極籌備上市之時(shí)。

從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，除去古少明、李素玉、吳玉瓊及一致行動(dòng)人共持有寶鷹股份90.18%的股份， 其他9.82%的股權(quán)就在這些PE機(jī)構(gòu)手里。“這么大的股權(quán)被多家PE機(jī)構(gòu)占著，在IPO沒戲的時(shí)候，如何退出是非常頭疼的事。”廣州某PE機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理接受本報(bào)記者采訪時(shí)分析認(rèn)為，這次借殼上市，實(shí)際上也是解放了PE機(jī)構(gòu)。

在上市無望的時(shí)候，對(duì)PE機(jī)構(gòu)來說，是一種煎熬，并購?fù)顺鲎匀怀闪俗罴堰x擇。并購?fù)顺鍪且环N回報(bào)率僅次于但遠(yuǎn)低于IPO的退出方式。

在重組方案中，*ST成霖以同樣的價(jià)格分別向?qū)氋t投資、寶信投資、李素玉、東方富海(蕪湖)二號(hào)、聯(lián)創(chuàng)晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊、龍柏翌明合計(jì)發(fā)行4.48億股股份，購買上述對(duì)象合計(jì)持有的寶鷹股份54.93%股份。

從上述方案來看，當(dāng)初進(jìn)駐的PE經(jīng)過公司借殼上市自然能實(shí)現(xiàn)退出。一個(gè)不能忽視的細(xì)節(jié)是，寶鷹股份當(dāng)時(shí)也陷入股權(quán)糾紛案中，為何還受到PE機(jī)構(gòu)的青睞?“一般PE不會(huì)投資股權(quán)有糾紛的項(xiàng)目，可能投的時(shí)候沒注意到。”上述廣州投資經(jīng)理表示分析認(rèn)為。

【更多PE/VC、公司、創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域深度報(bào)道，請(qǐng)關(guān)注ChinaVenture官方微信！(微信號(hào)：China-Venture)】